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青岛双星: 北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）

来源：证券之星 2026-01-26 20:10:14
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     北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）（修订版）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                                             （修订版）
                                                         目         录
北京德恒律师事务所         关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                      （修订版）
北京德恒律师事务所
             关于青岛双星股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
            补充法律意见（二）（修订版）
                             德恒 01F20231080-8 号
致：青岛双星股份有限公司
  根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担
任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就
本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒
于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律
意见（一）》”）。
  根据深圳证券交易所于2024年11月22日出具《关于青岛双星股份有限公司
发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕
中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。
  本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割
的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》
修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及
北京德恒律师事务所                   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                （修订版）
所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。
   本《补充法律意见（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经
本所书面授权，不得用作任何其他目的。
                             正 文
   问题一 关于境外审批和整合管控
   申请文件显示：
         （1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、
核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督
管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦
湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造
企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越
南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构
负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018
年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子
公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署
了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463
亿 韩 元 （ 约 39 亿 人 民 币 ） 以 每 股 5,000 韩 元 的 价 格 认 购 锦 湖 轮 胎 新 发 行 的
股东。
   请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履
行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的
境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）
未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以
及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、
管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交
易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业
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                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                     （修订版）
务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体
现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影
响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、
核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结
合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限
等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，
披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有
效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门
的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新
进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
  （1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
  截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易已履行的境内相关主管
部门审批程序如下：
双星实施本次交易。
程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目
备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出
具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。
有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则
同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
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                            并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                 （修订版）
    垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据
    《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双
    星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即
    日起可以实施集中。”
          （2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
          截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易尚需获得深交所审核通
    过并取得中国证监会作出同意注册决定。
          除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部
    门的审批程序。
          （1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
          根据越南律师于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于
          （2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
          根据境外律师意见并经本所律师核查，除越南国家竞争委员会关于经济集
    中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外
    国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况
    如下：
序   国家/                   境外律师
               境外律师意见                        本所律师核查情况
号   地区                    意见形式
          （1）本次交易不需要进行               （1）取得并查阅韩国律师出具的专项法律意见；
          反垄断申报。                     （2）与韩国律师沟通了解相关法规框架；
          （2）本次交易不需要国家               （3）查询韩国公平交易委员会、MOTIE 网站及其他
          安全审查或韩国贸易、工                公开信息；
          业和能源部（MOTIE）批              （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
          准。                         指南》。
          （1）本次交易不需要向美               （1）就相关审批事项邮件咨询美国律师，取得并查
          国外国投资委员会                   阅美国律师 CFIUS 及反垄断团队给予的邮件回复；
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                                                （修订版）
序   国家/                  境外律师
               境外律师意见                        本所律师核查情况
号   地区                   意见形式
          （CFIUS）提交文件。              （2）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
          （2）本次交易不需要进行              US LLP 关于前次交易不触发反垄断申报的分析备忘
          反垄断申报。                    录作为参考；
                                    （3）查询美国政府相关网站及其他公开信息。
                                    （1）就本次交易构成越南法下的集中与越南律师进
          （1）本次交易构成越南法              行沟通，并查阅越南律师提供的法规内容及立法沟通
          下的经济集中，须进行经               文件；
          济集中申报（已完成）。               （2）取得并查阅越南律师就无需其他相关审批的电
          并购交易审批，不需要对               （3）配合越南律师准备经济集中申报相关法律文件；
          收购交易引起的所有权变               （4）查阅境外律师制作的越南竞争法情况说明；
          更进行登记。                    （5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
                                    指南》。
                                    （1）就相关审批事项邮件咨询法国律师，取得并查
          （1）本次交易不涉及外商
                                    阅法国律师就无需相关审批的邮件回复；
          投资控制审批程序。
                                    （2）核查锦湖法国相关收入规模是否触及申报标准；
          （2）本次交易不涉及法国
                                    （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
                                    US LLP 关于前次交易不触发法国相关申报的备忘录
          更。
                                    作为参考；
          （3）本次交易不会触发法
                                    （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
          国的合并控制。
                                    指南》。
                                    （1）就相关审批事项邮件咨询日本律师，取得并查
          （1）本次交易不需要在日
                                    阅日本律师就无需相关审批的邮件回复；
          本提交国家安全审查申
                                    （2）核查锦湖日本相关收入规模是否触及申报标准；
          报，具体指日本外汇外贸
                                    （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
                                    US LLP 关于前次交易不触发日本相关申报的备忘录
          申报”。
                                    作为参考；
          （2）本次交易不需要进行
                                    （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
          反垄断申报。
                                    指南》。
                                    （1）就相关审批事项邮件咨询中国香港律师，取得
          （1）本次交易不会触发任
                                    并查阅中国香港律师就无需相关审批的邮件回复；
          何中国香港的外商投资或
                                    （2）核查锦湖香港相关收入规模是否触及申报标准；
    中国    并购审批。
    香港    （2）本次交易不会触发中
                                    垄断方面的规定；
          国香港的反垄断备案许
                                    （4）实地前往锦湖香港公司登记地址及秘书公司确
          可。
                                    认其为控股主体、不存在实际经营的情况。
          （1）本次交易不适用德国              （1）就相关审批事项邮件咨询德国律师，取得并查
          法律项下的外商投资或并               阅德国律师就无需相关审批的邮件回复；
          （2）本次交易不会触发德              （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
          国的公共安全审查。                 US LLP 关于前次交易不触发德国相关申报的备忘录
     北京德恒律师事务所                关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                             并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                  （修订版）
序    国家/                   境外律师
                境外律师意见                          本所律师核查情况
号    地区                    意见形式
           （3）本次交易不会触发德               作为参考；
           国反垄断申报义务。                  （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
                                      指南》。
                                      （1）就相关审批事项邮件咨询墨西哥律师，取得并
           （1）
             《墨西哥外国投资法》
                                      查阅墨西哥律师就无需相关审批的邮件回复；
           不要求任何墨西哥政府机
                                      （2）核查锦湖墨西哥相关收入规模是否触及申报标
           构批准外国公司收购从事
                                      准；
     墨西    轮胎业务的墨西哥公司的
     哥     直接或间接权益。
                                      US LLP 关于前次交易不触发墨西哥相关申报的备忘
           （2）本次交易不需要向墨
                                      录作为参考；
           西哥反垄断机构
                                      （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
           （COFECE）申报。
                                      指南》。
                                      （1）就相关审批事项邮件咨询埃及律师，取得并查
                                      阅埃及律师就无需相关审批的邮件回复；
           （1）本次交易完全在埃及
                                      （2）核查锦湖埃及相关收入规模是否触及申报标准；
           境外进行，不需要埃及层
                                      （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
                                      US LLP 关于前次交易不触发埃及相关申报的备忘录
           （2）本次交易无需通知埃
                                      作为参考；
           及竞争管理局。
                                      （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
                                      指南》。
                                      （1）取得并查阅澳大利亚律师就本次交易不触发相
           （1）本次交易不触发向澳
                                      关申报出具的专项法律意见；
           大利亚外国投资审查委员
     澳大                               （2）查阅前次交易向 FIRB 申报的文件；
     利亚                               （3）查询 FIRB 网站关于外国投资审查的介绍；
           （2）本次交易无需进行反
                                      （4）查询澳大利亚竞争和消费者委员会网站及其发
           垄断申报。
                                      布的合并指南。
           （1）本次交易不会触发英
                                      （1）取得并查阅英国律师出具的专项法律意见；
           国竞争与市场管理局
                                      （2）查阅 CMA 发布的《合并：CMA 管辖权和程序
           （CMA）的审查标准，不
                                      指南（2024 年修订指南）》；
           需要自愿申报。
                                      （3）查阅《国家安全与投资法》及英国政府网站相
                                      关指引；
           投资方面的强制申报义
                                      （4）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
           务。
                                      US LLP 关于前次交易不触发英国相关申报的备忘录
           （3）本次交易不会触发国
                                      作为参考。
           家安全审查。
                                      （1）就相关审批事项邮件咨询加拿大律师，取得并
           （1）本次交易不需要强制
                                      查阅加拿大律师就无需相关审批的邮件回复；
           通知加拿大投资审查司
     加拿                               （2）查询加拿大政府相关网站；
     大                                （3）取得锦湖加拿大审计报告核查相关收入情况；
           （2）本次交易不需要进行
                                      （4）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
           反垄断申报。
                                      US LLP 关于前次交易不触发加拿大相关申报的备忘
    北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                               （修订版）
序   国家/                境外律师
             境外律师意见                        本所律师核查情况
号   地区                 意见形式
                                  录作为参考；
                                  （5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
                                  指南》。
    注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西，目标公司虽在该两国注册了控股子公司，但该两主体
    仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜；此处控股子公司所在国亦
    不包含目标公司于 2024 年 10 月 22 日新设立子公司的哈萨克斯坦，该子公司尚未开展任何业务。
          综上所述，根据境外律师意见并经本所律师核查，除尚需履行深交所审核
    以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关
    主管部门的审批程序。
          二、未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策
    等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财
    务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公
    司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一
    步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性
    风险以及具体应对措施
          （1）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率风险及具体应
    对措施
          作为全球化经营的轮胎企业，目标公司在跨国经营中主要结算货币为美元。
    -5,938.55万元及10,491.99万元，占报告期内各期目标公司净利润比例分别为
    年、2024年汇兑损益占净利润的比例相对较低，对净利润的负面影响较小。2025
    年上半年汇兑损益占净利润比例有所增加，主要系韩元兑美元、人民币、澳元
    等主要货币汇率上升产生汇兑收益金额较大所致。
          为进一步降低汇率波动带来的风险，减轻汇率变化对上市公司、目标公司
    业绩的影响，上市公司及目标公司计划采取以下应对措施：
          ①通过建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略
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                                    （修订版）
应对汇率变化；
  ②开展深入的汇率风险研究，制定相应的应对措施，并强化内部相关人员
的汇率风险管理培训，提高应对汇率波动的能力；
  ③优化汇率风险的管控策略，从而全面降低汇率波动对业绩稳定性和未来
财务状况的潜在影响。
  （2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的税务风险及具体应
对措施
  上市公司、目标公司及其子公司在全球范围内开展业务，需在各自辖区内
履行纳税义务。各经营主体的实际税率受所在地区税率变化及相关税法调整的
影响。未来，各国家和地区税务机关可能对企业税收规则及其适用方式进行调
整；同时，跨境关联交易亦可能触发转让定价调查，导致额外税务调整，这些
均可能导致目标公司税负增加，进而对其财务状况、经营业绩或现金流产生不
利影响。
  为应对上述风险，未来上市公司与目标公司将积极采取一系列措施，共同
制定税收筹划方案，利用预先定价协议（APA）等各种措施来管理转让定价风
险，通过设定预期利润率减少税务争议，优化税负管理，节约税务成本，避免
重复纳税。同时，上市公司将保持政策敏感性，结合与目标公司的业务整合需
求，及时跟踪各国税收政策变化，尤其是各国税收管理和国际贸易税收政策的
调整，合理利用有关税收协定及各国政策开展税务筹划，例如通过增加投资额
和提高投资抵扣比率等措施减轻税务负担。此外，上市公司亦将加强制度建设
和员工培训，以最小化税务风险并有效管理跨境税务问题。
  （3）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的政策风险及具体应
对措施
  上市公司、目标公司及其子公司的业务遍及全球多个国家和地区，这些地
区各自拥有独特的经济和贸易政策，这些政策可能会因政治和经济环境的波动
或重大转变而出现不稳定或显著变化。因此，未来上市公司在进行跨国经营时
可能会遭遇与经贸政策相关的风险，包括但不限于贸易壁垒与进口关税，例如，
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美国等国家对轮胎行业施加的反倾销税和反补贴税限制特定国家产品出口；各
国环保和劳动法律法规变动并日趋严格，导致合规成本增加；有关国家的政策
和政局稳定性可能对业务造成影响。
  为了应对在跨国经营中可能遭遇的经贸政策风险，上市公司将强化全球协
同，明确发展目标和战略规划，合理分散生产和市场布局，降低单一国家政策
变化带来的影响；强化内部管理，提升服务管理质量，降低运营成本，从而增
强对政策风险的抵御能力；提前开展合规审查，针对目标市场的税收、环保、
劳工法规和外资管理条例，进行全面的法律合规审查；积极参与国际或地区性
行业协会，与政府及相关部门保持良好沟通，参与政策制定讨论。在业务开展
过程中，上市公司将密切关注并深入研究宏观经济政策、行业发展趋势和市场
竞争状况，构建全面的风险管理体系。一旦经贸政策出现重大调整，上市公司
将迅速调整相关区域的业务规模和经营模式，以最大程度减轻外部政策变动对
上市公司业务发展的负面影响。
面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团
队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对
目标公司整合及管控措施及其有效性
  （1）本次交易完成后目标公司治理结构安排
  目标公司现有治理机构主要包括：①由全体股东组成的股东大会；②负责
经营决策的理事会以及负责监督职能的理事会内的监事委员会；③代表理事（执
行理事会决策并代表公司）；④理事会下设战略运营委员会、薪酬委员会、监
察（审计）委员会、独立董事候选人推荐委员会和ESG委员会，分别负责不同
专项事务。截至本《补充法律意见（二）》出具日，目标公司的理事会成员构
成情况如下表所示：
 序号         职位            姓名         推荐主体
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 序号          职位            姓名        推荐主体
注：理事会亦可翻译为董事会，均为同一机构。
  截至本《补充法律意见（二）》出具日，星微韩国作为目标公司第一大股
东，持有目标公司45%股份，且在目标公司7名理事会成员中，有6名由星微韩
国推荐。因此，星微韩国对目标公司重大事项拥有决策权。
  本次交易完成后，青岛双星将成为目标公司的间接控股股东。青岛双星将
按照韩国金融监管机构相关规定，通过星微韩国合法行使股东权利。该等股东
权利包括参与目标公司股东大会、向目标公司推荐理事负责经营决策、根据需
要向目标公司派驻若干名观察员负责了解和监督目标公司日常运营情况。此外，
青岛双星将设立锦湖运营部，负责整体协调目标公司的业务运营，推动目标公
司实现事业计划。
  根据韩国《商法》和目标公司章程，股东大会的普通决议需要出席股东的
表决权的过半数、发行股份总数的1/4以上通过；特别决议需要出席股东的表决
权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过；理事会决议原则上需要理事过半数
出席和出席理事过半数同意（普通决议），对于法定的特定事项，必须获得在
职理事2/3以上的同意（特别决议）。
  目标公司作为上市公司，其股份由公众分散持有，而韩国上市公司股东大
会的出席率通常约60％-70％，因此，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有
目标公司45%股份，能够决策目标公司股东大会的普通决议事项，例如选任理
事、决定理事的报酬、分配股息等。星微韩国可推荐及通过股东大会选任7名理
事中的6名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。
  同时，目标公司理事会下设以下三个主要委员会：战略运营委员会，负责
决策目标公司运营中的重大事项，由代表理事JUNG, IL Taik、柴永森、张军华
及独立理事Koo Han-Seo组成；薪酬委员会，负责高管人员的选聘及薪酬机制的
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设定，由独立理事Koo Han-Seo、JUNG, IL Taik和张军华组成；监察（审计）委
员会，负责监督和检查目标公司的会计及业务，由独立理事Song Moon-Sun和
Koo Han-Seo组成。除Song Moon-Sun由股东金融机构推荐外，各主要委员会的
理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面参与上述各主要委员会的
决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。
  因此，本次交易完成后，青岛双星将通过星微韩国继续依据目标公司现有
的治理结构控股目标公司。为保持目标公司经营相对稳定，本次交易后，目标
公司的主要经营管理人员安排预计不会发生重大变化。就具体理事人选方面，
青岛双星将在本次交易完成后，根据业务发展的实际需求，择机进行调整。同
时，在保持目标公司现有组织架构稳定的前提下，根据全球化战略协同的需要，
青岛双星也将适时结合境内监管部门相关法律法规要求、青岛双星公司章程及
实际运营情况，进一步完善目标公司治理结构。
  （2）上市公司对目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施
  上市公司在轮胎行业拥有多年的历史积淀，具备深厚的技术研发能力和全
球化市场拓展经验。作为国内领先的轮胎制造企业，上市公司已经在国内外建
立了多个生产基地及广泛的销售网络。与目标公司的整合可以结合两家上市公
司在不同市场领域的优势，实现双向协同。
  同时，上市公司的管理团队由多位具有丰富行业经验和国际化视野的高管
组成，多位高管具有领先的跨国经营集团的工作经验。柴永森董事长曾任海尔
集团常务副总裁，具备深厚的制造业背景和丰富的管理经验；副总经理邓玲拥
有多年在海尔集团和上市公司海外事业部的管理经验，擅长国际市场拓展；财
务负责人邹广峰曾在海信欧洲公司担任财务总监、海信捷克工厂担任副总经理
兼财务总监，具备扎实的国际财务管理和跨境业务经验；其他高管如陈刚、王
君等在轮胎行业具备丰富的大型企业实践经验。上市公司在行业经验、国际化
视野和财务管理方面的团队配置为本次整合提供了坚实的基础。
  本次交易完成后，上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立的同
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时，继续全面深化双星集团已与目标公司建立的协同机制，实现两家上市公司
在各个领域的协同效应。
  ①业务层面
  本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保
持目标公司相对独立运营的基础上，双方将在产品、渠道、研发等各方面实现
优势互补，发挥协同效应。具体说明如下：
  a. 产品互补：上市公司主要产品为卡客车胎（以下简称“TBR”），而目
标公司的轮胎产品主要定位于中高端市场，且主要产品为乘用车胎（以下简称
“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”）。本次交易完成后，上市公司和目
标公司将各自继续生产具有优势的卡车子午胎、乘用车子午胎，在强化各自原
有优势地位的同时，通过产品互补实现业务结构及布局优化。同时发挥双方协
同效应，不断强化研发实力，加速在新能源轮胎、低滚阻、UHP（高性能轮胎）
等领域的产品创新，进一步提高上市公司和目标公司的产品竞争力和市场竞争
力，打造行业领先的上市公司。
  b. 销售协同：双方将会在各自优势市场实现流通网络和客户资源的协同，
满足客户的差异化需求，充分发挥丰富的高中低品类轮胎产品线，创造出更多
的市场需求和客户需求。
  c. 供应链资源整合：本次交易完成后，双方将持续加强联合采购，即“共
同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、
透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂
产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。
  ②资产层面
  本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，仍享有独立的法
人财产权利，将按照上市公司治理规范进行自身内部管理与控制规范，行使正
常生产经营的资产使用权和处置权。上市公司将着力资源优化和配置，确保两
家上市公司资产配置的高效性，提升资产的使用效率和增值能力。尤其是在全
球工厂与产能协同方面，上市公司将整合其国内、柬埔寨的生产基地及目标公
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司的全球8个生产基地，实现全球工厂的产能协同，特别是在亚太地区的生产资
源整合，优化生产布局，提高全球生产和销售的灵活性与响应能力。
  ③财务层面
  本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，也是韩国上市公
司，目标公司将保持原有的财务管理团队和内部控制制度，同时亦接受上市公
司在财务方面的监督和管理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报
告和相关财务资料；上市公司将定期与目标公司共同进行全球经营分析，提升
财务管控效率和财务运营能力。
  ④人员层面
  本次交易完成后，目标公司将保持原有主要管理团队、业务团队、技术研
发团队等核心人员稳定，充分发挥管理团队的使命感、积极性和创造性。一方
面，上市公司现有的管理团队具有强大的执行力和丰富的人力资源整合经验，
能够有效应对人员整合的挑战。
  上市公司将重点针对全球化业务拓展，在法律、财务、运营、技术和市场
等领域积极储备具有国际化背景的管理团队，为公司的全球扩展提供人力支持。
同时，结合两家上市公司的人力资源管理模式，激发全球员工的积极性和创造
力，推动整体业务的高效运行。
  ⑤机构层面
  本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司现有内部组织机构稳定性的
基础上加强业务和财务管理，规范法人治理结构，强化内部控制制度，全面防
范内部控制风险。同时，因青岛双星与锦湖轮胎分别为中国、韩国两地上市的
公司，为了进一步完善法人治理结构，上市公司将在本次交易完成后对上市公
司及锦湖轮胎的公司治理同步进行动态优化，确保符合两地最新的法律法规要
求，提升公司治理水平。针对不同国家的财务报告标准、信息披露要求等，上
市公司将整合两家上市公司的信息披露和内部审计流程，确保透明度，并避免
因上市规则差异带来的合规风险。
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  综上，上市公司将最大化发挥与锦湖轮胎的协同效应，提升全球市场竞争
力，进一步强化技术创新能力和生产能力，推动两家上市公司在全球轮胎市场
的长期发展和可持续增长。
  （3）本次交易后对目标公司的整合及管控措施及其有效性
  上市公司控股股东双星集团已经在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验，
特别是在2018年控股股东双星集团间接控股目标公司以来，已与目标公司建立
了较好的协同基础，因此，虽然此次整合涉及跨国运营和不同市场，但由于锦
湖轮胎与双星集团现有业务在全球经营、供应链和产品开发等方面已形成紧密
合作，整合风险相对较小。上市公司控股股东双星集团计划在完成本次交易后，
将其已建立的锦湖运营部门整体转至上市公司，这一前期协同的积累为两家上
市公司提供了更加高效的整合框架，进一步降低了整合风险，同时减少了由于
文化差异、管理体系冲突等带来的潜在风险。
  上市公司在本次交易后的整合过程中将采取继续灵活的整合策略，制定明
确的业务整合目标与战略，确保两家上市公司在产品、市场、客户等方面的资
源能够形成优势互补，通过业务组合优化和产品线调整，消除重复和无效的业
务操作。
  同时，上市公司将设立专门的合规和监管小组，协调各方监管机构的合规
要求，确保及时响应监管变动。该小组将负责监控并分析中国和韩国的法规变
化，确保上市公司在全球运营中符合两地监管要求。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在境
外子公司运营管理方面积累的经验，加强目标公司制度建设，完善内控管理，
及时有效防范跨境管理可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。
  三、结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公
司与目标公司发挥协同效应的具体体现
  目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕
耘，拥有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，
产品销往全球多个国家和地区。
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  近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品
结构调整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，
产品竞争力和制造竞争力不断提升，持续高质量发展。
银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%
股份并成为其控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标
公司作为同受双星集团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面
开展了业务协同的尝试，并取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行
业上市公众公司，本次交易完成后，上市公司将与目标公司进一步在战略规划、
产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面深度协同，增强
上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎品牌在国际市场的影响力，为
双方未来发展打开广阔的空间。
  青岛双星的传统优势在于TBR轮胎，锦湖轮胎的优势在于PCR轮胎和LTR
轮胎，青岛双星和锦湖轮胎可以充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双
星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值
优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补，推动
销售规模的增长。
  （1）境外产品与销售渠道协同
  轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已
实现销售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知
名品牌。锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设
有多家销售法人公司和海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有
全球化深度销售能力。
  锦湖轮胎的优势在于PCR和LTR，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总
产能水平较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较
强的TBR生产能力，但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。
  目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星
TBR产能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛
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双星通过产品代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦
湖品牌产品后由锦湖轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖
轮胎全球销售渠道，将双星品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销
售，扩大双星品牌产品在中国境外市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛
双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高了TBR产品的全球供应能力。
  未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，
扩大青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势
海外市场、开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦
湖品牌价值，利用青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新
品牌系列的合作，扩大锦湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加
值产品上的协同。
  （2）境内产品与渠道协同
  ①OE市场
  青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与
吉利、奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流
汽车厂家的重要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双
星的推荐，逐步开发并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚
迪、奇瑞等国内车厂的供应体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。
如在2022年10月与奇瑞汽车签订了多方战略合作协议及相关备忘录，锦湖轮胎
对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。未来将利用双方在各自车厂的优势和资
源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形成合力。
  ②RE市场
  由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心
转移至其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中
国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的
卡客车轮胎硫化生产线，并对剩余的混合生产线进行调整。2024年2月27日，普
利司通（中国）投资有限公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资
有限公司的商用车轮胎生产和销售业务，战略资源将重点投向预期实现增长的
高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普轮胎
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中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国
市场的销售和生产。
  随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的
国际品牌竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在
中国TBR市场中存在较大发展机会。
  青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定
制化开发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国
境内销售渠道能力，提升锦湖轮胎在卡客车市场的产品竞争力。以品牌多元化
实现渠道多元化，以多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树
立品牌形象。未来，锦湖品牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道
上加强终端销售网络建设和空白市场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品
上不断迭代升级、打造行业明星产品、加快电动公交趋势性产品研发、提升产
品竞争力与市场份额。
建立“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦
湖轮胎已有的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，
不断优化资源池中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标
平台，保证采购的公开、公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最
大限度保障采购质量并优化采购成本。
  本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、
独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的
采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的
协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双
方参与、资源共享、精准匹配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创
新性配置，形成物质生产力，促进上市公司和目标公司生产效率的提升和高质
量发展。
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  青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、
博士后科研工作站、获得 CNAS 认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多
个科研创新平台。凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮
胎、防爆轮胎、新能源轮胎方面形成了独有的技术优势。
  锦湖轮胎在全球设有 5 个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开
发出世界首款 26 英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防
爆轮胎的企业。锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领
先水平。
  本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打
造创新引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。
  （1）加强人才建设，打造更高水平人才队伍
  青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和
能力。2020 年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心 CTO 赵春泽，是青
岛市唯一被省政府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指
导下，青岛双星培养了一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中
国首个获得欧盟 AAA 认证的产品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通
过参观、考察及培训等方式，持续加强双方人员交流。
  （2）加强突破尖端技术，满足全球用户需求
  锦湖轮胎拥有全球顶级的 VPD 数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物
理轮胎开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技
术要求、提高轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。
  锦湖轮胎应用 VPD 数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可
信赖的产品，更好地服务全球市场。在北美，锦湖轮胎 2024 年再次进入美国
J.D.Power 消费者满意度前三。在欧洲，HS51 轮胎在业内顶级杂志《Auto Bild》
的测评中排名第一；HS52 轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国
马牌并列第一；PS71 轮胎在 ADAC 的专业测试中排名第三。在中国，HS63 轮
胎获 ApexTire2023“年度静音舒适 SUV 轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品
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获得美国 IDEA 奖，德国 2024 红点设计大奖、iF 设计奖等国际大奖。锦湖轮胎
“EnnoV PREMIUM”和“EnnoV WINTER”两款产品获得 2025 红点设计大奖，
“Volume”和“Origami”两款产品获得德国“iF”设计大奖 EnnoV VS73 荣获
“轮胎之星”卓越产品奖。
  本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升
中国轮胎品牌在尖端技术上的研发实力。
  （3）引领新能源轮胎技术，支持汽车产业发展
  新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，
其发展不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作
用。2024 年，中国新能源汽车产销量分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同
比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车销量达到汽车总销量的 40.9%。
  锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技
术处于全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV 系列，采用锦湖
轮胎独有的高负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能
使车辆高效应对瞬间加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV 系
列轮胎使用了采用高分散精密二氧化硅的 EV 专用复合材料，与普通产品相比，
在抗磨损性能和制动力方面得到了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，
进一步降低车主的用车成本。
  （4）培育先发前沿技术，布局新兴产业机会
  科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成
新质生产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动
作用，是具有战略意义的新兴产业。
  不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域
具有重要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充
气轮胎 e-NIMF 和混合轮胎 e-TOPs 荣膺德国 iF 设计大奖，并被高度评价为蕴含
面向未来价值和技术的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具
有领先优势，其开发的“增力轮”颠覆近 180 年“轮胎+轮辋”历史，无需充气、
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    无需轮辋、不用卸轮、绝不爆胎，寿命可与车辆匹配，最长可达 15 年。
         本次交易完成后，有利于中国轮胎企业加大研发投入和科技创新，整合全
    球资源，提升研发实力，更好地满足全球主流车厂和终端消费者的需求，进一
    步提升中国轮胎企业在国际大市场的核心竞争力。同时，青岛双星与锦湖轮胎
    持续加强技术交流和互动，前瞻性布局战略性新兴产业，以颠覆性技术和前沿
    技术催生新产业、新模式、新动能，抓住新兴产业机会，为加快形成新质生产
    力贡献力量。
         综上所述，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市
    公司将充分发挥经营管理优势与业务协同推动自身经营提质增效，优化技术、
    结构等要素，全力发展新质生产力，实现上市公司高质量发展。
         四、目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影
    响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、
    核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结
    合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限
    等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，
    披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有
    效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
    公司业务发展的重要人员离职的情形
         目标公司核心技术人员的主要认定标准为：具备良好的组织管理能力，在
    公司研发岗位上担任重要职务，主持或负责研发管理工作；是公司核心技术研
    发的主导人员，拥有深厚且与公司业务相匹配的资历背景及丰富研发经验；任
    职期间参与并主导完成公司核心技术研发项目，或带领团队完成多项专利的发
    明，对公司的主要知识产权及业务发展具有重要贡献。
         基于上述认定标准，截至报告期末，目标公司核心技术人员构成情况如下：
序                                            在目标公司
    姓名      学历     职位         入职时间                      主要工作职责
号                                            工作年限
     KIM,                                            主要负责轮胎与车辆信息管理
            机械与汽车工
      K       程博士
                                                     发
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                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                     （修订版）
序                                                在目标公司
     姓名         学历      职位        入职时间                      主要工作职责
号                                                工作年限
     YOON,    航空航天工程                                     主要负责轮胎降噪技术及共振
    TAESEOK     博士                                       降噪轮胎产品的研究开发
     JUNG,     无机化学                                      主要负责轮胎新材料与复合材
    DONGEUI     博士                                       料性能提升相关技术开发工作
          上述核心技术人员从业经历、工作业绩情况如下：
          （1）KIM, HYOUNGSEOK
          任职目标公司研发总部动力学/NVH（噪声、振动与声振粗糙度）组性能研
      究责任研究员，毕业于韩国蔚山大学，拥有机械与汽车工程博士学位。KIM,
      HYOUNGSEOK先生于2011年加入锦湖轮胎，在此之前曾担任韩国蔚山大学讲
      师，主要从事轮胎与车辆信息管理系统、车辆动力学研究。
          KIM, HYOUNGSEOK先生在车辆动力学分析、智能轮胎传感系统进行了深
      度的研发，随着交通工具电气化、自动驾驶的发展，相关技术能够为轮胎数据
      测量、性能管理和事故预防提供重要的支撑。
          （2）YOON, TAESEOK
          任职目标公司研发总部车辆分析团队专业研究员，毕业于首尔大学，拥有
      航空航天工程博士学位。YOON, TAESEOK先生于2002年至2006年在三星家电
      事业部基础技术研究中心担任首席研究员，于2007年至2017年在雷诺三星汽车
      中央研究中心NVH（噪声、振动与声振粗糙度）团队担任首席研究员，于2017
      年加入目标公司，并在目标公司研发总部车辆分析团队担任专业研究员。
          YOON, TAESEOK先生在轮胎振动与噪声研究中有多项研究项目，其研究
      的降噪轮胎是锦湖核心技术之一，该技术应用在ECSTA PS71、MajestyX SOLUS
      等高端产品，获得了现代等全球知名车企的配套认可，在降噪轮胎领域展现了
      强大的技术实力和市场竞争力。
          （3）JUNG, DONGEUI
          任职目标公司研发总部材料研究负责人，毕业于高丽大学，拥有无机化学
      博士学位，曾在韩国科学技术研究院和Know Labs（纽交所上市公司）担任研究
      员，加入目标公司后主要研究方向是轮胎新材料与复合材料性能提升。
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                                                         （修订版）
         JUNG, DONGEUI先生参与超低重量轮胎开发、大众汽车密封胶轮胎开发，
     密封胶+降噪泡沫组合轮胎的开发，不断推进复合材料设计，提高复合材料性能，
     缩短开发时间。
         上述核心技术人员为目标公司提升技术和产品竞争力发挥了重大作用，且
     自前次交易发生前均已在目标公司处任职，任职时间均已超过5年。自前次交易
     发生后上述核心技术人员未发生重大变化，不存在重要人员离职情形。
     协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协
     议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后
     的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管
     理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力
     的影响。
         （1）目标公司主要人员协议签署情况
序                                       是否签署保密及
      姓名        职位       入职时间                     保密期限      竞业限制期限
号                                        竞业限制协议
                                       在聘用合同中约  在职期间及离职后
    JUNG, IL                                               劳动关系存续期间
      TAIK                                                  及终止后 2 年
                                       及竞业禁止义务  均须履行保密义务
                                       在聘用合同中约  在职期间及离职后
      LIM,                                                 劳动关系存续期间
     WANJU                                                  及终止后 2 年
                                       及竞业禁止义务  均须履行保密义务
                                       在聘用合同中约  在职期间及离职后
      LIM,     副社长级                                        劳动关系存续期间
    SEUNGBIN   销售专务                                         及终止后 2 年
                                       及竞业禁止义务  均须履行保密义务
                                       在聘用合同中约  在职期间及离职后
     PARK,                                                 劳动关系存续期间
    EUNTAE                                                  及终止后 2 年
                                       及竞业禁止义务  均须履行保密义务
    KIM,                               在聘用合同中约  在职期间及离职后
           副社长级                                            劳动关系存续期间
     ON    生产专务                                             及终止后 2 年
                                       及竞业禁止义务  均须履行保密义务
      KIM,                                      在职期间及离职后
             专业研究                       单独签署保密及            劳动关系存续期间
       OK     员                          竞业限制协议             及终止后 2 年
                                                均须履行保密义务
                                                在职期间及离职后
     YOON,                              单独签署保密及            劳动关系存续期间
    TAESEOK                              竞业限制协议             及终止后 2 年
                                                均须履行保密义务
                                                在职期间及离职后
     JUNG,                              单独签署保密及            劳动关系存续期间
    DONGEUI                              竞业限制协议             及终止后 2 年
                                                均须履行保密义务
北京德恒律师事务所           关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                        （修订版）
  目标公司核心技术人员均与目标公司签署了保密及竞业限制相关协议。除
核心技术人员外，目标公司主要经营管理人员虽未与目标公司直接签署保密及
竞业限制相关协议，但在其聘用合同中均具体约定了保密及竞业限制相关义务。
  （2）保密及竞业限制协议具体条款内容
  目标公司核心技术人员签署的保密及竞业限制协议中相关条款具体如下：
   项目                     具体内容
            （1）在职期间，独自或与他人共同完成的发明、开发及其他与业务相关的
            商业秘密的所有权归公司所有。
            （2）公司商业秘密，仅用于公司业务，不得用于其他用途。
            （3）未经公司明确许可，不得泄露公司的商业秘密或与其相关的资料、整
            理记录等。
            （4）公司提供的各种电算系统及通讯装置只用于业务用途；向外部传送商
            业秘密时，要遵守公司的控制程序，不得对为保护公司信息资产而实施的
            电算及通信检查提出异议。
            （5）公司分配的电算 ID 及密码只限本人使用，不得泄露给他人。
            （6）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密，则只用
            于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务。
            （7）本人了解的公司商业秘密不得泄露给与业务无关的人（公司其他职员、
            顾客、关联公司、合作企业或本人家属等）。
            （8）本人熟悉并遵守公司的保密政策、规定和方针。
            （9）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得的下
            列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或电子文
            件等形式，以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得以任何形
            式为本人或第三方公开或使用。（但是，在推进业务的过程中不可避免的
            情况下，需事先得到公司的书面同意。）
            ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教育
  保密条款      手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息；
            ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制造
            装置、制造相关技术信息和其他知识产权；
            ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资料、
            研究、考案、概念、发明、发现、数据、程序等研发相关信息；
            ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关的
            信息；
            ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用的技
            术或经营上的信息。
            （10）本人不得访问未经许可的信息或设施，遵守公司的信息保护规定及
            方针。
            （11）本人在执行业务中获取的或与业务无关而获取的公司机密，除用于
            指定业务外，一律不得进行复印、录音拍摄及其他方式的复制。
            （12）本人承认在职期间，与职务相关的独立或与他人共同发明、发现、
            开发、设计、研制的技术和信息及其他产物的所有、使用、处置等权利均
            属于公司，在职期间或离职后也不得为本人或第三者使用、牟利。
            （13）本人在职期间及离职后，公司要取得与本人负责业务相关的知识产
            权等权利的法律保护或将相应权利转让给他人时，本人会根据公司的要求，
            亲自制作图纸、明细单、确认书等必要的文件或资料，积极协助公司或其
            代理人。
            （14）公司分配的所有 ID 及密码只限本人使用，不得泄露给他人。
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                          （修订版）
   项目                         具体内容
            （15）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密，则只
            用于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务。
            （16）本人同意公司提供的电脑和所有 E-mail 账户只用于公司业务，通过
            公司提供的 E-mail 账户收发或在公司内收发的所有 E-mail 都视为仅用于公
            司业务。如果需要对公司机密的侵害行为或贪污、渎职、受贿等违法行为
            进行调查，理解并同意公司收集、利用电脑及 E-mail 账户上的所有信息。
            （17）本人离职时主动返还公司提供的一切物品，搬出个人物品时，同意
            公司事先检查所有搬出物品（备品、办公用品、书籍、移动式磁盘、资料、
            个人电脑/笔记本电脑、文件、个人 E-mail（包括内网、网页邮件等）收发
            内容等）并遵守检查程序。如果需要对公司机密的侵害行为或贪污、渎职、
            受贿等违法行为进行调查，理解并同意公司收集、利用电脑及 E-mail 账户
            上的所有信息。
            （1）本人自离职之日起 2 年内（离职后委任顾问/咨询时，从委任期间及
            解除委任之日起 2 年内），不得利用在职时取得的商业秘密，创立经营商
            业秘密所属行业的公司，也不得在竞业公司任职、合伙、作为顾问、提供
            咨询或进行其他商业合作。
            （2）本人自离职之日起 2 年内，未经公司事先书面同意，不得为自己或第
 竞业禁止条款
            三方，直接或间接与公司的客户（包括正在进行协商的客户）进行交易、
            引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公司利益。此
            外，本人自离职之日起 2 年内，不得直接或间接引诱或劝说公司员工辞职
            或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类似方式损害公司
            利益。
  目标公司主要经营管理人员在其聘用合同中约定的保密及竞业限制相关条
款具体如下：
   项目                         具体内容
            （1）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得的下
            列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或电子文
            件等形式，以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得以任何形
            式为本人或第三方公开或使用。
            ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教育
            手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息；
            ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制造
            装置、制造相关技术信息和其他知识产权；
            ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资料、
            研究、考案、概念、发明、发现、数据、程序等研发相关信息；
  保密条款      ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关的
            信息；
            ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用的技
            术或经营上的信息。
            （2）除非公司书面同意，否则本人应严格保密本合同涉及的事项和本合同
            的具体条款，不得向任何个人、法人或公司公开。
            （3）本合同终止时或公司书面要求时，本人应立即退还公司内部业务和与
            公司业务相关的所有图样、笔记本电脑、记录及其他所有文件，以及所有
            管理的公司机密信息的原件和复印件。
            （4）违反本条款规定的自身义务，给公司造成损失的，本人应当赔偿此损
            失。
            （1）在与公司的委任合同终止后的 2 年内，不得去与公司现行业务或新业
 竞业禁止条款     务有直接或间接竞争关系的公司、组织或个人（以下简称“对象竞争公司”）
            入职，或与对象竞争公司合作、合伙或其他方法进行竞业行为（包括为对
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                                          （修订版）
   项目                        具体内容
            象竞争公司的代理、帮助销售、提供咨询等），同意不创立或经营与公司
            现行业务或新业务有直接或间接竞争关系的公司。
            （2）本人承诺自离职之日起 2 年内，未经公司事先书面同意，不得为自己
            或第三方，直接或间接与公司的客户（包括正在进行协商的客户）进行交
            易、引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公司利益。
            此外，本人自离职之日起 2 年内，不得直接或间接引诱或劝说公司员工辞
            职或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类似方式损害公
            司利益。
  （3）星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果
  前次交易后，双星集团通过间接持股星微韩国取得目标公司控制权。前次
交易后，目标公司核心管理人员任职总体保持稳定。2021 年 10 月，目标公司
结合销售拓展及战略规划需要，聘请 LIM, SEUNGBIN 先生担任副社长兼销售
专务职务。除此之外，双星集团取得目标公司控股权后，目标公司不存在核心
管理人员离职情形。
  考虑到目标公司是韩国知名上市公司，为充分发挥目标公司核心优势，前
次交易后双星集团以“激发锦湖人的智慧和斗志”为切入点，实施了以下一系
列经营改善措施，推动目标公司向好发展：
  ①搭建现代化法人治理架构，新设专门委员会
  前次交易后，双星集团成为目标公司间接控股股东，并通过星微韩国间接
持有目标公司 45%股份。在目标公司 7 名理事会成员中，星微韩国推荐及通过
股东大会选任 6 名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。前次
交易后，双星集团提出了“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模
式，并在此基础上搭建现代化的法人治理架构，在理事会下新设战略运营委员
会、薪酬委员会、监察（审计）委员会。其中：战略运营委员会由星微韩国推
荐的代表理事 JUNG IL-Taik、柴永森、张军华及独立理事 Koo Han-Seo 组成，
负责决策目标公司运营中的重大事项，提高了目标公司战略布局和运营的有效
性、时效性和协同性；薪酬委员会由星微韩国推荐的独立理事 Koo Han-Seo、
JUNG IL-Taik 和张军华组成，负责高管人员的选聘及薪酬机制的设定，建立和
完善了以使命和业绩为导向的薪酬及激励机制，激发员工积极性；监察（审计）
委员会由星微韩国推荐的独立理事 Song Moon-Sun 和 Koo Han-Seo 组成，负责
监督和检查目标公司的会计及业务，总体把控各项财务及经营风险。
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                                         （修订版）
  上述各主要委员会的理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面
参与目标公司的决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。同
时，不同职责专门委员会的设立，有效提升了目标公司决策效率和质量，确保
战略制定及执行的连贯性、核心管理团队的稳定性，并能够充分调动管理团队
的积极性。特别是在战略运营委员会的推动下，前次交易以来目标公司落地实
施了一系列重要经营决策，助力目标公司实现高质量发展：如在研发领域，战
略运营委员会推动目标公司建立以成为全球顶级新能源汽车轮胎配套商为导向
的 VPD 数字孪生设计体系，该体系有效降低了研发成本、缩短了产品研发周期，
且因该体系的建立，目标公司在替换市场产品的性能和品质得到了迅速提升。
关测试排名长期被米其林、普利司通等国际巨头垄断的局面；在产能布局上，
在战略运营委员会的决策推动下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦
湖越南工厂产能。至报告期末，目标公司韩国及越南工厂合计产能占比超过 60%，
降低了国际贸易摩擦所带来的不利影响；在销售策略上，通过战略运营委员会
明确了品牌提升战略，加强与整车厂商的合作。通过加大奔驰、宝马、奥迪、
大众等品牌的供货比重，并与国内外知名新能源车企进行合作，提高品牌影响
力。同时确定聚焦欧洲市场的战略，大力提高欧洲市场投入力度。根据美国《轮
胎商业》杂志发布的“2024 全球年度轮胎报告”，目标公司在全球轮胎制造企
业的排名已上升至第十二位。
  ②加强与工会、员工的沟通，积极缓和劳资关系
  为了缓和劳资关系，实现目标公司与工会、员工之间畅通交流、凝聚共识，
建立良好的合作关系。前次交易后，目标公司新设立未来委员会，该委员会由
双星集团、目标公司、工会和债权团共同参与协商，就股东、企业、工会、员
工等各方利益进行沟通，避免因沟通不畅影响目标公司正常生产经营。同时目
标公司确定由高级管理人员直接担任劳资合作担当职务，负责劳工和工会管理
沟通，及时就薪酬、奖金、工厂投资安排、雇佣关系稳定等方面的事项与工会、
员工进行沟通。同时设立包括企划小组、法律小组、宣传小组、教育小组、劳
资关系管理小组等不同的小组，具体负责各项劳资相关服务、管理、沟通工作。
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                                       （修订版）
通过与工会、员工建立良好合作、沟通机制，目标公司劳资关系得到极大缓和。
根据目标公司公告，2015 年至 2018 年上半年，目标公司韩国工厂共计发生 14
次部分或全部罢工，与之相比，双星集团收购后，目标公司韩国工厂仅发生两
次罢工事件，合计罢工时间不超过 3 天，且均按照事前工会沟通罢工计划执行，
未对韩国工厂生产经营造成较大不利影响。
  上述劳资纠纷及罢工事件的显著减少，得益于双星集团控股目标公司后实
施的一系列整合优化措施。根据前次交易签署的《股份认购协议》及《股东协
议》，以及双星集团确认，双星集团未与目标公司工会及其代表或任何职工代
表签署或达成任何未披露的书面或口头协议、利益安排。目标公司当前劳动关
系稳定，相关改善成果主要基于前述一系列治理措施实现。
  ③创新采购模式，实现资源共享
  前次交易后，双星集团协同目标公司建立了“资源共享、共同招标、独立
结算”的采购模式。该模式将双方已有的供应商信息纳入资源池，并按双方事
前确定的供应商引入标准，不断开放整合新的供应商，优化资源池中的供应商
资源。同时，对双方的采购物料信息进行分类、整理，对采购的标准和条件进
行明确，结合供应商的资源保障能力，确定每一类材料最终入选的厂商个数和
配额比例，并根据物料供应周期确定招标周期，建立统一的招标平台，保证了
目标公司采购的公开、公平、透明和高效。
  ④整合物流体系，保障供应链稳定
  前次交易后，双星集团与目标公司联手整合国内外资源，通过引入世界前
十船运公司，实现了海上运输资源的整合和有竞争力的运力保障。通过与大型
船运公司签署合作协议，约定一段时间内部分航线的航运价格以及最低货运量，
使得目标公司海运费不必承受市场行情的大幅波动，确保了货物运输和销售的
稳定性。
  ⑤明确销售战略，助力重点市场开拓
  前次交易后，借助双星集团在中国的本土化优势，目标公司加强了与中国
国内整车厂商及新能源厂商的合作。目标公司与包括一汽大众、现代、起亚、
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                                           （修订版）
长城、吉利等车厂在内的整车厂客户建立了稳定的合作关系，并成功开拓了上
汽大众、奇瑞汽车、一汽红旗等新的配套汽车厂商。在 RE 市场，战略运营委
员会制定了当地化销售战略，特别是加强欧洲和北美市场营销网络建设，通过
聘请了解当地情况的销售人员加大当地销售网络建设，加强与重要经销商的合
作，优化经销商质量，并通过薪酬委员会调动各区域销售管理团队积极性。通
过相关战略的落地实施，目标公司前 100 大经销商销售收入占比从 2018 年的
重要经销商的合作不断加强，经销商整体质量不断提高。
     ⑥优化产能配置，抵御贸易摩擦风险
     为更好应对“双反”政策，同时满足欧美市场扩大的订单需求，前次交易
后在双星集团的支持下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦湖越南工
厂产能。增设投产后的锦湖越南年产能达到约 1,250 万条，是原有产能的 3 倍。
产能布局的优化也使得目标公司能够更好地拓展欧美等高收益、高关税国家市
场。
     ⑦延长贷款偿还期限，推动经营正常化
年末的 79.55%大幅降低至 2018 年末的 68.22%，后虽有波动，但整体维持在 70%
左右，至 2025 年 6 月末资产负债率降至 63.35%。除直接通过现金增资缓解目
标公司流动性风险外，在双星集团的支持下，2018 年 7 月，星微韩国与相关债
权金融机构重新签署有关债权安排的协议，将截至 2017 年末尚未偿还完毕的贷
款统一延长其还款期限至该等贷款到期日后 5 年，并降低了部分借款的利率。
上述贷款偿还延期及利率优惠，极大地缓解了目标公司的偿债压力，为目标公
司经营正常化及业绩改善提供了有力支持。2023 年 6 月，目标公司与债权金融
机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协
定借款延长等事项的协议书》，又将相关债权还款到期日再次延长至 2027 年 7
月 6 日。相关贷款期限的再次延长，一方面是基于目标公司经营业绩的改善，
另一方面也说明相关债权金融机构认可双星集团收购目标公司后所采取的经营
改善措施及取得的成果。
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                             （修订版）
元，较 2015 年至 2018 年期间年均财务费用（剔除汇兑损益后）下降 9.06%。
前次交易后，大额流动资金的注入、大额到期贷款的延期及利率优惠，极大缓
解了目标公司的流动性风险，也有效地降低了目标公司财务费用率，为目标公
司改善经营状况奠定了良好基础。随着经营业绩的持续改善，目标公司已结合
资金周转情况，逐步提前偿还相关借款，降低资产负债率，截至 2025 年 6 月末
目标公司资产负债率已降至 65%以下，未来目标公司再次出现流动性风险的概
率较低。
   综上所述，在前次交易后双星集团推行的各项经营改善措施积极影响下，
目标公司销售规模稳步增长，产品竞争力及品牌价值持续提升。2024 年目标公
司实现营业收入 239.01 亿元，较 2018 年 153.79 亿元增长 55.41%，年复合增长
率达到 7.63%；2025 年 1-6 月轮胎销售年均单价达到 6,720 韩元/千克，较 2018
年 4,863 韩元/千克提升约 38.19%；毛利率由 2018 年的 14.43%提升至 2025 年
亿元，盈利水平与 2018 年亏损 11.04 亿元相比大幅改善。
   （4）上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充
分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响
   本次交易完成后，目标公司核心管理团队及核心技术人员仍将由前述人员
组成，该等人员均须遵守其签署的相关协议中保密以及竞业限制条款，同时，
目标公司现任核心管理团队和核心技术人员在目标公司已任职较长时间，认可
目标公司企业文化及发展前景。
   本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有核心管理团队和核心技术
人员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪
酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工
签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的
人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员
工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
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                                        （修订版）
     综上所述，上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定
采取的措施充分、有效，有助于目标公司保持持续经营能力。
     五、核查程序和核查意见
     （一）核查程序
     针对前述事项，本所律师履行了以下核查程序：
反垄断批准文件、中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57 号）；
则；
制等情况，取得上市公司关于整合计划的说明及高级管理人员的简历，了解本
次收购完成后上市公司拟采取的整合措施；
业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、客户开发历程、主要竞争优势
及未来发展规划等；
解行业发展现状、行业竞争状况、未来发展前景等；
聘用合同；
公司生产经营贡献情况的说明；
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                                     （修订版）
工情况及股权变动等重大事项情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；
应对措施；上市公司及其控股股东、管理团队已在轮胎行业积累了多年的跨国
经营经验；上市公司就交易完成后与目标公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面制定的具体整合计划、整合风险应对措施和管控措施具有有效性；
目标公司进一步在产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方
面实现协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，进一步提升归属于上市公
司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力；
与核心技术人员签署了保密及竞业限制协议；目标公司主要经营管理人员均在
其聘用合同中约定了保密及竞业限制相关条款；上市公司对本次交易后保持核
心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司在未
来保持持续经营能力。
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     问题二 关于业绩承诺和锁定期安排
     申请文件显示：
           （1）本次收购标的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
（以下简称星投基金）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称星微国际）（以
下统称标的资产）的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称青岛市国资委），本次交易对方青岛国信资本投资有限公司（以下简称
国信资本）和青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称国信创投）的实
际控制人均为青岛市国资委；（2）申报文件中上市公司的产权控制关系图同上
市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异；（3）本次交易中双
星集团、青岛城投创业投资有限公司（以下简称城投创投）、青岛双星投资管
理有限公司作为业绩承诺方做出相关业绩承诺；（4）双星集团、城投创投通过
本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让；
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个
月内不得转让。
     请上市公司补充披露申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公
开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异的原因，并结合国信资本和国
信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制
人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关业绩承诺安排是否符合《重
组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国信资本锁定期
安排是否符合《重组办法》的相关规定。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报
告中产权及控制关系图存在差异的原因
     根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司的产权控制关系图如
下：
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  本次申报文件中披露的上市公司产权控制关系图如下：
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内
容与格式》相关规定，上市公司应当以方框图及文字的形式披露上市公司与实
际控制人之间的产权和控制关系。因此上市公司定期报告主要是从上市公司与
控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系角度披露的产权控制关系图。
  国信资本系本次重组的交易对方，且国信资本及其控股股东国信金融合计
直接持有上市公司5%以上的股份，为更完整、准确地体现上市公司与交易对方
之间的股权结构关系，申报文件中上市公司披露的产权控制关系图包含了国信
资本和国信金融的股权结构关系。
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  二、结合国信资本和国信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创
投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关
业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1
号》的相关规定，国信资本锁定期安排是否符合《重组管理办法》的相关规定
  本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集
团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；
国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上的股份，国信创投为
国信金融的控股子公司。城投集团与国信金融均由青岛市国资委控制。基于上
述，双星集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺方就本次交易作出了业绩承
诺补偿安排，国信资本、国信创投未作出业绩承诺补偿安排；国信资本承诺其
通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。就国信资本和国信创投是
否为上市公司实际控制人控制的关联人，以及本次交易相关业绩承诺安排、国
信资本锁定期安排的合理性分析如下：
构控制而构成关联关系
  根据《公司法》第265条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系”。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》
                  （以下简称“《深交所上市规则》”）
第6.3.4条规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第2项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外”。
  截至本《补充法律意见（二）》出具日，国信资本、国信创投不存在法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任双星集团、城投集团董事、
监事或者高级管理人员的情况。
  因此，国信资本、国信创投不因与双星集团、城投集团同受青岛市国资委
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                                       （修订版）
控制而构成关联关系。
  经查询市场案例情况，同属青岛市国资委控制的下属企业论证不构成关联
关系的参考案例如下：
  （1）青岛食品（001219.SZ）于2021年10月在深交所主板上市。根据青岛
食品《招股说明书》，其论证除发行人已披露的关联方外，青岛市国资委控制
的其他企业的董事长、总经理或半数以上的董事不存在于华通集团（发行人控
股股东、实际控制人，青岛市国资委下属企业）、发行人担任董事、监事及高
级管理人员的情形。根据《深交所上市规则》的相关规定，青岛市国资委控制
的其他企业与华通集团、发行人不构成关联关系。
  （2）青岛港（601298.SH）于2019年1月在上交所主板上市。根据青岛港《招
股说明书》，其论证青岛市国资委控制的其他企业不存在其法定代表人、总经
理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，青岛
市国资委控制的企业的重要财务和经营决策皆由各企业独立进行，不存在除同
受国有资产管理机构控制之外的其他关联关系。因此，青岛市国资委控制的除
青岛港集团（发行人的控股股东）及其下属企业外的其他企业不构成发行人关
联方。
  基于上述规定和案例，上市公司的控股股东双星集团、间接控股股东城投
集团不因与国信资本和国信创投同受青岛市国资委控制而构成关联关系。
构控制而同等适用相关业绩承诺及锁定期安排
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，
国信资本、国信创投不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，但国信资本、
国信创投与上市公司控股股东双星集团同属青岛市国资委控制的下属企业。
  经查询，存在与上市公司受同一国有资产管理机构控制的交易对方未被视
为上市公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置12个月锁
定期的参考案例，具体说明如下：
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  （1）越秀资本（000987.SZ）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股
权项目已于2018年实施完毕。根据越秀资本的《重组报告书》，越秀资本控股
股东系越秀集团，该项目的交易对方之一广州金控由广州市国资委行使国有资
产和股权的监督管理职责，上市公司与交易对方广州金控的实际控制人均认定
为广州市国资委。广州金控所获得股份锁定期为12个月且因该次交易最终采用
市场法评估结果作为定价依据故未设置业绩承诺。
  （2）雪天盐业（600929.SH）发行股份购买湘渝盐化100%股权项目已于2022
年实施完毕。根据雪天盐业的《重组报告书》，雪天盐业控股股东系轻工盐业
集团，该项目的交易对方之一华菱津杉向上穿透隶属于华菱控股集团，轻工盐
业集团与华菱控股集团均属湖南省国资委下属企业，交易对方华菱津杉与上市
公司实际控制人均认定为湖南省国资委。华菱津杉与上市公司控股股东之间不
因存在合伙投资构成一致行动关系，不存在由上市公司控股股东关联自然人担
任高级管理人员的情形，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的关联人不存
在关联关系或一致行动关系，不因仅同受国家控股而具有关联关系；华菱津杉
所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。
  （3）柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团项目已于2022年实施完毕。
根据柳工的《重组报告书》，柳工间接控股股东为柳工集团，上市公司与交易
对方之一广西国企改革基金的实际控制人均认定为广西壮族自治区国资委。柳
工集团与广西国企改革基金之间不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策
委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行
动关系；广西国企改革基金所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。
  此外，《创业板注册制发行审核上市动态》（2021年第1期）就发行人实际
控制人为地方国资监管机构的同业竞争认定问题进行了解答：“发行人实际控
制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与
发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实
际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企
业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证
据证明不构成重大不利影响的同业竞争。”参考该文件，对于省级以上（含副
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省级）国资监管机构下属企业适用于同一标准。根据中央机构编制委员会发布
的中编〔1994〕1号文件，青岛为副省级市。
  上述三个案例中，湖南省国资委、广西壮族自治区国资委属于省级国资监
管机构，广州市国资委与青岛市国资委同属于副省级国资监管机构，故本次交
易与上述案例具有一定的可比性。从上述案例情况来看，与上市公司受同一国
资监管机构控制的企业并不必然构成上市公司实际控制人控制的关联企业。
  基于相关规定及市场案例情况，国信资本和国信创投未参与业绩承诺；国
信资本通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为12个月具有合理性。
指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （1）国信资本及国信创投不参与业绩承诺符合规定
  根据《重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在交
易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资
产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
  本次交易对目标公司采用收益法和市场法进行评估，因此本次交易由上市
公司控股股东及其关联方双星集团、城投创投、双星投资对目标公司未来整体
净利润作出承诺和补偿安排，国信资本及国信创投与上市公司控股股东及其控
制的关联人不存在关联关系，不参与本次交易的业绩承诺，符合《重组管理办
法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  （2）国信资本股份锁定期安排符合《重组管理办法》的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一
的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
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者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足12个月。”
  国信资本不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，也未通过认购本次
发行的股份取得上市公司的实际控制权；国信资本2018年初入股标的公司星投
基金，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。因此，
国信资本作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定期
设置为12个月，符合《重组管理办法》的规定。
  综上所述，国信资本和国信创投不参与业绩承诺补偿安排，国信资本通过
本次重组取得的上市公司股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》《监
管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
  三、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
的内容与格式（2021 修订）》关于上市公司产权控制关系图的相关披露要求；
相关规定；
监事及高级管理人员情况；
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人作为交易对方所涉锁定期、
业绩承诺的相关规定；
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                                      （修订版）
公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置 12 个月锁定期的
参考案例；
实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的相关内容以及中央机构
编制委员会发布的中编〔1994〕1 号文件；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  国信资本和国信创投不参与业绩承诺补偿安排，国信资本通过本次重组取
得的上市公司股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》《监管规则适用
指引——上市类第1号》的相关规定。
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       问题三 关于标的资产历史沿革
       申请文件显示：（1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资
    产评估及备案/核准程序的情形；（2）目标公司历史上出现多次债转股、认股
    权证转股的情形。
       请上市公司补充披露：（1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未
    履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的
    整改措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍；（2）目标
    公司历史上发行的认股权证等特殊权益是否均已行权或终止，相关会计处理是
    否符合会计准则的有关规定，后续是否存在因认股权证转股及债转股等影响目
    标公司控制权稳定性的风险。
       请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估程序、未
    履行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是
    否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍
    批程序、验资程序的情况
       星微国际历史沿革中国有股东股权变动履行资产评估程序、主管部门审批
    程序、验资程序的情况如下：
                                                           是否履
序                                      是否履行国   是否履行评估及评
      时间      交易性质       具体事项                              行验资
号                                      资审批程序    估备案程序
                                                           程序
                     青岛双星下属企业双星铸
                     造、双星橡塑分别以货币       国家出资企
                     立，注册资本合计 100 万      确认
                     元
                     全体股东双星铸造、双星
                     橡塑同比例以货币出资，       国家出资企   不涉及（同比例货币
                     完成后注册资本合计 800       确认    未发生变动）
                     万元
    北京德恒律师事务所                    关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                     （修订版）
                                                                 是否履
序                                          是否履行国   是否履行评估及评
      时间      交易性质         具体事项                                  行验资
号                                          资审批程序    估备案程序
                                                                 程序
                     增加注册资本 200 万元，         确认     未发生变动）
                     完成后注册资本合计
                     双星橡塑将其所持有的星
                     微 国 际 400 万 元 股 权 以           否（该股权转让行为
                     股东之间的股权转让，且             确认    转让价格按照 1 元/
                     转让双方均系青岛双星全                   注册资本确定）
                     资子公司
                     双星铸造将其所持有的
                                                   否（该股权转让行为
                                                   发生时，星微国际无
                                           国家出资企   实际经营业务，股权
                                             确认    际最近一期经审计
                     星铸造将其所持有的 7.4
                                                   的净资产为基础确
                     万元股权以 7.9159 万元的
                                                   定）
                     价格转让给青岛双星
                     青岛星微股权投资基金中
                                                   否（该股权转让行为
                     心（有限合伙）将其所持
                                                   发生时，星微国际无
                     有 的 992.6 万 元 股 权 以
                                           国家出资企   实际经营业务，股权
                                             确认    际最近一期经审计
                     星将其所持有的 7.4 万元
                                                   的净资产为基础确
                     股权以 7.983691 万元的价
                                                   定）
                     格转让给双星集团
                                                   否（该股权转让行为
                     双星集团将其所持有的                    发生时，星微国际无
                     转让给星投基金                       的净资产为基础确
                                                   定）
                     全体股东双星集团、星投
                     基金同比例以货币出资，           国家出资企   不涉及（同比例货币
                     元，完成后注册资本合计             确认    未发生变动）
    行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是否
    充分，是否构成本次重组交易的法律障碍
       （1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的主管部门审批程序
       根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员
    会、财政部令第3号，2004年2月1日施行，2017年12月29日废止）第二十六条规
北京德恒律师事务所         关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                      （修订版）
定：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有
产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016
年6月24日施行）第八条规定：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制
度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重
要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资
企业报同级国资监管机构批准。第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业
的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关
键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同
级国资监管机构批准。
  根据青岛市人民政府于1999年12月出具的青政发[1999]260号《关于组建青
岛双星集团有限责任公司的通知》，青岛双星集团有限责任公司是以青岛双星
集团公司为主体组建的国有独资公司，为市直属企业，该公司受市政府委托运
营国有资产，并承担授权范围内国有资产的保值增值任务。双星集团对其权属
子公司行使出资人的权利，将受托范围内的国有企业单位进行公司制改造，在
产权关系上形成母子公司体制。根据青岛市国资委2020年4月出具的青国资
[2020]49号《关于将双星集团有限责任公司股权划转青岛城市建设投资（集团）
有限责任公司的通知》，城投集团按照相关规定对双星集团履行出资人职责。
据此可知，自1999年12月至2020年4月期间，双星集团为青岛市国资委直接管理
的国家出资企业。
  鉴于星微国际历史股权变动事项均发生于2020年之前，根据其历史股权变
动各时期的有关法律、法规，双星集团作为该等时期相关主体的国家出资企业，
有权制定下属子企业的产权转让管理制度、审批管理权限，有权决策下属控股
子公司星微国际的增资及股权转让等事项。星微国际历史股权变动事项均履行
了内部股东会决策程序。
  （2）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的资产评估程序
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员
会令第12号，2005年9月1日施行）第六条规定：企业有下列行为之一的，应当
北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                           （修订版）
对相关资产进行评估：......5、产权转让；......。
     根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016
年6月24日施行）第三十二条规定：采取非公开协议转让方式转让企业产权，转
让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公
司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审
计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：1、
同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其
直接或间接全资拥有的子企业；2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部
实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直
接、间接全资拥有的子企业。
     根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016
年6月24日施行）第三十八条规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当由增
资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中
华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近
一期审计报告确定企业资本及股权比例：1、增资企业原股东同比例增资的；2、
履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；3、国有控股或国有实际控制企
业对其独资子企业增资的；4、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业
的。
     ①星微国际历次增资情况
     星微国际2011年12月、2012年5月及2018年5月的增资均为原股东同比例增
资，该等增资不属于上述法规中必须对相关资产进行评估的任一情形，未履行
评估及评估备案程序不违反相关规定。
     ②星微国际历次股权转让情况
转让给双星铸造，未履行评估及评估备案程序。
转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）；双星铸造将其所持有的7.4万
北京德恒律师事务所             关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                          （修订版）
元股权以7.9159万元的价格转让给青岛双星，未履行评估及评估备案程序。
万元股权以1,070.893534万元的价格转让给双星集团；青岛双星将其所持有的
序。
以1,078.569745万元的价格转让给星投基金，未履行评估及评估备案程序。
     上述历次股权转让的转让方和受让方均属于青岛市国资委下属国有控股或
全资子企业，且在上述股权转让发生期间，星微国际无实际经营业务。因此，
相关股权转让均未影响青岛市国资委作为实际控制人、双星集团作为国家出资
企业直接或间接持有的星微国际的权益，星微国际未就上述股权转让专门履行
评估及评估备案程序未造成国有资产的流失。
     双星集团作为变动发生时的国家出资企业，有权就上述历次股权变动中的
瑕疵事项进行确认，双星集团已于 2024 年 9 月 10 日出具《关于青岛星微国际
投资有限公司历史沿革相关事项之确认函》，“星微国际为本公司下属控股子
企业，星微国际前期股权变动存在未履行公开挂牌转让、国有资产评估、备案/
核准程序的情形，但历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，价格公允、
合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。星微国际股权结
构真实、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。星微国际为有效存续的有限
责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范
性文件和其章程规定需要终止的情形。”
     由上，双星集团已确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、
有效，价格公允、合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，对于星微国际历史沿革涉及的上述瑕疵情形，双星集团于 2025 年 1 月 6
日出具补充确认函， “若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部
门的处罚，并给青岛双星造成损失的，本公司承诺向青岛双星承担补偿责任。”
     （3）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的验资程序
北京德恒律师事务所                关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                             （修订版）
     星微国际2006年9月设立及2011年12月、2012年5月的增资均已按照当时有
效的法律法规办理了验资程序。2014年3月1日，《中华人民共和国公司法（2013
修正）》生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明的规定已被
取消，故星微国际2018年2月增资未办理验资程序不违反相关法律的规定。
     为有效查验星微国际2018年2月增资并用于收购目标公司控股权的资金来
源的合法性和准确性，2024年12月17日，安永对星微国际2018年2月的增资过程
进行了补充审验，并出具了《验资报告》
                 （安永华明（2024）验字第80005830_J01
号）；经其审验，截至2020年7月1日，星微国际已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计100,000万元，其中星投基金出资99,971.5万元，双星集团出资28.5
万元。
     综上，星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在的未履行资产评估程序、
未履行主管部门审批程序等瑕疵情形已取得星微国际历次股权变动时的国家出
资企业双星集团出具的确认函，确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权
变动真实、有效，未造成国有资产的流失，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
同时，双星集团已出具补充确认函，承诺若星微国际因其历史沿革中存在的瑕
疵受到有关主管部门的处罚，并给青岛双星造成损失的，双星集团将向青岛双
星承担补偿责任。因此前述瑕疵情形不构成本次重组交易的法律障碍。
     二、目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益是否均已行权或终止，相
关会计处理是否符合会计准则的有关规定，后续是否存在因认股权证转股及债
转股等影响目标公司控制权稳定性的风险
     根据韩国律师出具的法律意见，目标公司于2003年6月30日设立时发行了
现已发行287,260,287股普通股（资本金1,436,301,435,000韩元）。目标公司历史
资本金变更情况如下：
                      发行股份总
   日期          内容                  资本金（韩元）           备注
                      数（股）
北京德恒律师事务所                        关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                     （修订版）
                             发行股份总
   日期            内容                        资本金（韩元）                   备注
                              数（股）
                                                             韩 国 证 券 交 易 所
             通过首次公开发行
             （IPO）进行有偿增      68,000,000    340,000,000,000
                  资
                                                             外存托凭证
                                                             IPO 牵头证券公司行使
                                                             股权
             发行无担保附认股
             权证公司债（以下简            -               -          详见后文说明
             称“2009 认股权证”）
 月 31 日                                                      股 8,343 股
 月 15 日                                                      股 71,686 股
             发行记名式有息无
                                  -               -          详见后文说明
                 债”）
                无偿减资         10,226,390    51,131,950,000    旨在改善财务结构
 月 16 日
                 债转股         90,716,342    453,581,710,000   详见后文说明
 月 29 日
 月 31 日                                                      股 2,488,278 股
                 债转股         105,869,834   529,349,170,000   详见后文说明
 月 31 日                                                      股 487,287 股
      北京德恒律师事务所                                关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                                   （修订版）
                                         发行股份总
           日期               内容                         资本金（韩元）                        备注
                                          数（股）
                                                                             认 购 方 ： 朴 三 求
                                                                             （4,182,481 股）、朴世
                                                                             （4,379,562 股），合计
                                                                             增加股份 12,627,736 股
                           有偿增资
                        （通过向第三方配         147,910,558      739,552,790,000
                         售进行债转股）
      注：因海外存托凭证交易量低且维护成本较高，2019 年 5 月，目标公司将伦敦证券交易所发行
      的海外存托凭证转为普通股并退市，不涉及股本变动。
             目标公司2009认股权证及2010可转债发行及转换股份情况如下表所示：
发行日期         发行金         发行方     转换请求权        转股价格           可转换股
                                                                                     转股及偿还情况
到期日期        额(韩元)          式      行权期限        （韩元）          份数（股）
                                              初始转股                            年               股
                                              价格 5,650                       2010      累计新增股份：
                                               韩元；                            年        2,559,964 股
                                                                                       累计新增股份：
月 20 日                           2009 年 8 月   月 31 日调                       2011 年
月 11 日                                        2011 年 12                       年        7,272,741 股
                                              月 31 日调                                  总计新增股份：
                                              整为 5,780                                 13,689,575 股
                                                                            到期日
                                                韩元                                    已全部偿还剩余未行
                                                                                             权权证
       北京德恒律师事务所                           关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                               （修订版）
                      私募发
                      行对象：
                                                                  年      份 21,553,600 股
                      韩国产
                      业银行、
 月 23 日                      2011 年 7 月                          2014   友利银行转换股份
                      友利银
                      行、国民                  5,000   31,636,200
                      银行、农
                      协银行、                                              已全部转股，总计新
   日
                      韩国外                                        到期日    增股份：31,636,200
                      汇银行                                                      股
                       等
           目标公司发行的上述可转换为公司股份的特殊权益工具均已行权或因期限
       届满而终止。
           （1）2010 年债转股
       为目标公司经营正常化的一环，根据目标公司与债权金融机构、关联公司和个
       人债权人的协商，目标公司于2010年11月29日以债转股的形式进行有偿增资，
       涉及的转股债权总金额为402,449,760,000韩元，每股价格为5,000韩元，合计转
       换股份80,489,952股，转换股份数占转换后目标公司总股本的88.73%。
           （2）2011 年债转股
       一环，债权金融机构对目标公司的部分债权进行债转股形式的有偿增资，涉及
       的转股债权总金额为529,330,930,000韩元，每股价格以目标公司董事会决议日
       （2011年9月21日）前3个交易日至前5个交易日的加权算术平均值为基准，按20%
       的折扣价计算。2011年9月30日发行时，每股价格为8,460韩元，合计转换股份
       减资等措施，目标公司已成功进行经营正常化工作，被认定满足了完成重组的
       条件而结束了重组。上述基于重组而进行的债转股不再发生。
北京德恒律师事务所         关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                      （修订版）
关金融机构重新签署有关债权安排的协议，将截至2017年12月31日尚未偿还完
毕的贷款，统一延长其还款期限至该等贷款到期日后5年，后续不涉及任何债转
股相关安排。
港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定债权
金融机构持有的对锦湖轮胎、锦湖香港、锦湖越南的债权还款到期日再次全部
延长至2027年7月6日，亦不涉及任何债转股相关安排。
  根据目标公司的确认，截至本《补充法律意见（二）》出具日，目标公司
不存在任何未披露的可转换为公司股份的任何类型的债务、权证或协议安排。
根据韩国律师出具的法律意见，目标公司历史沿革中的资本金变动未发现特别
问题；2018年星微韩国认购锦湖轮胎发行新股的过程中，已根据相关法律和新
股发行及收购程序，发行新股并缴纳认购款，并且已合法完成相关公示。
  综上，目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益均已行权或终止，相关
会计处理符合会计准则的有关规定，后续不存在因认股权证转股及债转股等影
响目标公司控制权稳定性的风险。
  三、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，本所律师履行了以下核查程序：
各历史时期股东的产权控制情况；
项之确认函》；
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                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                      （修订版）
署的《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》；
项之补充确认函》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
案程序等瑕疵情形已取得星微国际历次股权变动时的国家出资企业双星集团出
具的确认函，确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，
未造成国有资产的流失，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。双星集团已出具补
充确认函，承诺若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处
罚，并给青岛双星造成损失的，双星集团将向青岛双星承担补偿责任。前述瑕
疵情形不构成本次重组交易的法律障碍；
行权或因期限届满而终止，后续不存在因认股权证转股及债转股等事项影响目
标公司控制权稳定性的风险。
北京德恒律师事务所          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                       （修订版）
  问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性
  申请文件显示：（1）2023 年 6 月，相关债权金融机构与星微韩国、锦湖
轮胎及子公司共同签署了《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，星
微韩国持有的锦湖轮胎股份自各债权金融机构对锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越
南的债权到期延长日起两年内不得转让，两年后维持最大股东地位的前提下可
以转让，星微韩国等无需经过对方的同意，可随时向其关联公司转让持有股份；
（2）经查询工商信息显示，星投基金所持星微国际 80,000 万股出质给建设银
行，股权出质设立登记日期为 2022 年 11 月 16 日；（3）目标公司存在部分土
地、房屋及其他资产设置抵押、质押的情况；（4）锦湖越南三期扩建工程新增
面积合计 29,808 平方米的房屋，由于尚未获得相关消防验收批复，锦湖越南暂
未办理上述房屋的不动产权利证书；（5）锦湖越南于 2023 年完成了四期扩建
工程的建设与投产，新增面积合计 60,896.40 平方米的房屋，由于应平阳工业区
管理局要求变更工程规划等原因，相应的施工许可手续正在补办中，相关房屋
尚未登记至相应的不动产权利证书中；此外另有一处面积为 648 平方米的房产
因建造完工时间晚于同期其他房产，尚未登记至相应的不动产权属证书中；
                                （ 6）
锦湖轮胎于 2024 年 2 月针对锦湖建设株式会社（以下简称锦湖建设）提起了请
求转移登记相关土地所有权的诉讼，首尔中央地方法院于 2024 年 9 月作出代替
调解的决定，要求锦湖建设履行上述每块土地的所有权转移登记程序，责令将
该土地转移至锦湖轮胎；（7）锦湖轮胎为了迁移光州工厂，于 2021 年与韩国
土地住宅公社（以下简称 LH）签订光州工厂迁移场地相关业务协议，缴纳履
约保证金 116 亿韩元；截至目前该迁移发生了迟延，根据相关协议，如果由于
锦湖轮胎的原因导致解除或终止的，LH 可以从锦湖轮胎已支付的 116 亿韩元
协议履约保证金中结清投入费用，若投入费用超过 116 亿韩元的，锦湖轮胎应
支付超出费用。
  请上市公司补充披露：（1）本次交易是否符合《关于锦湖轮胎协定借款延
长等事项的协议书》的相关约定，是否存在实质性障碍；（2）申报文件关于星
投基金所持有的星微国际 99.9715%股权不存在抵押、质押等权利限制情况的信
息披露是否真实、准确，如否，星投基金出质星微国际股权的背景及原因，解
除股权质押的条件、时点，截至目前相关股权质押冻结情况，是否会影响标的
北京德恒律师事务所            关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                         （修订版）
资产股权权属的清晰性；（3）逐项列示目标公司前述土地、房屋及其他资产抵
押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，
是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响目标公司资产
权属清晰性；（4）截至回函披露日，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、
手续补办的进展，预计完成上述批复、手续补办的时间，获取相关产权证书是
否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对目标公司日常生产经营产生不利
影响；（5）待锦湖建设转移登记所有权相关土地的具体用途，是否为重要生产
经营用地，截至回函披露日相关土地所有权过户登记的具体进展，具体完成过
户的时间，是否存在实质性障碍，未完成过户登记是否对目标公司日常生产经
营产生不利影响，相关资产权属是否完整；（6）目标公司迁移光州工厂的背景
及原因，截至回函披露日迁移的具体进展，预计完成时间，是否存在无法搬迁
的风险，如是，进一步量化分析目标公司将额外支付的费用金额、对其生产经
营是否产生不利影响；（7）权属瑕疵资产的账面值及占比，评估中是否充分考
虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权
属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（8）结合上述内容，披露本次交易是
否符合《重组办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，上述事项
是否构成本次交易的实质性障碍。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易是否符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的
相关约定，是否存在实质性障碍
年末的 79.55%大幅降低至 2018 年末的 68.22%。在双星集团的支持下，2018 年
权安排的协议，将截至 2017 年末尚未偿还完毕的贷款统一延长其还款期限至该
等贷款到期日后 5 年，并降低了部分借款的利率。上述贷款偿还延期及利率优
惠，极大地缓解了目标公司的偿债压力，为目标公司经营正常化及业绩改善提
供了有力支持。
北京德恒律师事务所          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                       （修订版）
  前次交易后，在双星集团推行的各项经营改善措施积极影响下，目标公司
经营状况逐步改善，销售规模稳步增长。但受外部不可抗力因素及其对成本端
价格的极端影响，目标公司至 2022 年仍处于亏损状态。自 2022 年下半年以来，
随着外部不利因素逐步消除，成本端价格回归正常水平，轮胎行业景气度持续
回升。鉴于产业银行、友利银行、国民银行等债权金融机构亦作为目标公司股
东合计持有目标公司约 18%的股份，在轮胎行业景气度回升的背景下，为进一
步支持目标公司长远发展，获取更高的股东回报，同时为保证营运资金稳定及
债权安全，降低违约风险，2023 年 6 月 30 日，锦湖轮胎与各作为股东的金融
机构、新韩银行等债权金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南，签署了《关
于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》（以下简称“《协议书》”），各
债权金融机构同意对锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越南的债权到期日予以延长。
该《协议书》的签署系相关债权金融机构在综合评估目标公司偿债能力、股东
前景及长期合作关系后作出的商业决策。根据《协议书》以及双星集团确认，
双星集团及其控股的星投基金、星微国际、星微韩国未与任何债权人或任何机
构就目标公司的《协议书》中约定的借款延期签署或达成未披露的借款延期补
充协议、利益补偿安排或债务兜底承诺。
  上述《协议书》还约定了股东对所持锦湖轮胎股份的转让限制，就星微韩
国而言，其所持锦湖轮胎股份自期限延长之日（2023 年 7 月 6 日）起两年内不
得转让，两年后可在维持其最大股东地位的前提下进行股份转让。除此之外，
无其他关于星微韩国股份或其上层股东变化的限制。而本次交易的标的资产系
星微国际的股权和星投基金的合伙份额，不涉及星微韩国持有的锦湖轮胎股份
对外转让。因此，本次交易未违反上述《协议书》中有关股权转让的限制约定。
同时，根据韩国律师对本次交易方案的分析意见，《协议书》不涉及限制本次
交易或要求就本次交易须向主债权银行等报告的相关条款，相关债权金融机构
未就本次交易提出任何异议；同时，根据韩国 KOSPI 市场披露条例，本次交易
本身不会触发目标公司在韩国证券交易所披露条例下的报告义务，韩国证券交
易所亦未就本次交易提出任何异议。
  因此，本次交易符合《协议书》的相关约定，不存在实质性障碍。
  二、申报文件关于星投基金所持有的星微国际 99.9715%股权不存在抵押、
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                                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                           （修订版）
      质押等权利限制情况的信息披露是否真实、准确，如否，星投基金出质星微国
      际股权的背景及原因，解除股权质押的条件、时点，截至目前相关股权质押冻
      结情况，是否会影响标的资产股权权属的清晰性
        根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2024 年 3 月 6 日出具的《股权出质注
      销登记通知书》（（青黄岛）股权质销字[2024]第 000005 号）并经核查工商登
      记信息，星投基金此前将所持星微国际 80,000 万股出质予中国建设银行股份有
      限公司青岛四方支行的质押登记（370211202211160002）已于 2024 年 3 月 6 日
      注销，且相关工商登记信息已显示为历史股权质押（无效）的状态。因此，星
      投基金所持有的星微国际 99.9715%股权权属清晰，不存在任何被质押、查封、
      冻结等权利限制情形，不会对标的公司股权权属的清晰性产生不利影响。
        综上，星投基金所持有的星微国际 99.9715%股权不存在抵押、质押等权利
      限制情况的信息披露真实、准确。
        三、逐项列示目标公司前述土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况，
      包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、
      相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响目标公司资产权属清晰性
        截至报告期末，目标公司本部的土地、房屋及其他资产设定的抵押、质押
      情况如下：
顺位/                                              被担保债       债务履
       债权人       担保金额           被担保债务范围                            抵押、质押的资产情况
序号                                               务到期日       行情况
                                                                  筑物及建筑物内所有构筑
                                  锦湖轮胎于
                                                                  物和机器设备
                   韩元           贷款协议项下的
第一     韩国产业                                                       筑物及建筑物内所有构筑
顺位      银行                                                        物和机器设备
                    元           高额抵押权人目
                                                                  筑物及建筑物内所有构筑
                                前或即将承担的
                                                                  物和机器设备
                                   所有债务
第二     韩国产业   168,000,000 美                      2027.7.6   正常    地、建筑物及建筑物内所
     北京德恒律师事务所                      关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                        （修订版）
顺位     银行          元                                         有构筑物和机器设备
      友利银行                                   2027.7.6   正常
                   元                                         建筑物及建筑物内所有构
      韩亚银行   70,200,000 美元1                  2027.7.6   正常   筑物和机器设备，包括 TP
                                                             天安东南店、TP/KTS 光州
                                                             店、TP 九老店/南部加油
                                                             站、TM 浦项总办、TP 岭
      农协银行   34,800,000 美元                   2027.7.6   正常   东店/胶东加油站、KTS 大
                                                             田店/STC
                                                             （具体信息见《重组报告
                                                             书》附表一和附表二）
      韩国产业    36,965,000,000                                 1. 光州工厂内的福利会馆
       银行         韩元                                         （位于光州广域市光山区
      友利银行                                   2027.7.6   正常
                  韩元                                         建筑物及建筑物内所有构
      国民银行                                   2027.7.6   正常
                   元                                         2. 龙仁研究所所在土地、
      进出口银   2,315,000,000 韩                                 建筑物及建筑物内所有构
        行          元                                         筑物和机器设备
      农协银行                                   2027.7.6   正常
                   元           月 30 日第三次                     建筑物及建筑物内所有构
                               债权金融机构会                       筑物和机器设备，包括 TM
                               议决议，对各银                       蔚山店、TP 安阳店、TP 釜
                               行目前或将来承                       山店、TP 清州店、TP 三
      外换银行                     担的所有债务        2027.7.6   正常   德店、TP 西釜山分店、TP
                   元
                                                             陆湖广场店、TP 蓬谷店
                                                             （具体信息见《重组报告
                                                             书》附表一和附表二）
                                                             锦湖轮胎持有的锦湖香港
     述各银行与锦湖轮胎签署股
                                                             已发行的全部股份（截至
                                                             报告期末为 1,373,946,457
     述各银行的担保金额，担保有
                                                             股）
     关债务
      进出口银   81,700,000,000
                               口银行的一揽子                       光阳物流中心内的所有存
                               出口金融借款                        货
     注：1979-2002 年期间（目标公司设立前），目标公司光州工厂内的部分房产（合计 5,162 平方
     米）为韩国产业银行、株式会社韩国长期信用银行、现代投资信托运用株式会社、外换银行设
 北京德恒律师事务所                       关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                     （修订版）
 立了最高额抵押，但该等最高额抵押目前不存在有效的主债务，因此属于拟注销的抵押权。具
 体见《重组报告书》附表二。
     根据 2023 年 6 月《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，目标公
 司本部的上述土地、房屋及其他资产所担保的所有相关债权一律延长至 2027 年
 房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法
 偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。
     截至报告期末，目标公司下属子公司的土地、房屋及其他资产设定的抵押、
 质押情况如下：
                                                    被担保债    债务履   抵押、质押的
公司     债权人         担保金额          被担保债务范围
                                                    务到期日    行情况   资产情况
                          锦湖越南与该银行的以下合同；
     越南外贸股                7. 008CK22 号信贷额度折扣合同；
     份商业银行                8. 011BTT22 号信贷额度专业保理
     Joint Stock          合同；                                     锦湖越南使
                                                    循环使用，
     Commercial           9. 029LC22 号信用额度信用证签                    用的全部土
锦湖                                                  相关贷款
      Bank for     未限定    发合同；                              正常    地使用权及
越南                                                  合同的最
       Foreign            10. 030LC22 号信贷额度信用证签                   全部有证房
                                                    后到期日
       Trade of           发合同；                                    产
      Vietnam,            11. 109B22 号信贷额度贷款合同；
     Vietcombank          12. 自 046K25-KUMHO 号信贷额
                          度贷款合同签署之日（2024 年 4 月
                          行请求；以及
                          合同签署之日起 15 年内签署的所
                          有信贷合同
 北京德恒律师事务所                            关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                          （修订版）
     Kexim 越南
     租赁有限公
     司（Kexim                  锦湖越南与该租赁公司签署的编号
锦湖                 美元和
      Vietnam                 为 K2023020 的融资租赁合同项下      2027.3.1    正常   存货、设备
越南                2,831,000
      Leasing                 的义务
                    欧元
     Company
     Limited）
                              锦湖越南与该银行签订的
锦湖                30,000,00   FDI-006/2023-H?CVHM/                       存货、设备、
     Vietinbank                                         2026.8.30   正常
越南                 0 美元       NHCT640-CT LOP KUMHO                       应收账款
                              VIETNAM 号信贷额度贷款合同
                              锦湖越南与该银行的以下合同；
                              合同；
                              同；
                                                        循环使用，
                   越南盾        合同；
锦湖   越南外贸股                                              相关贷款
越南   份商业银行                                              合同的最
                                                        后到期日
                              同；
                              同；
                              度贷款合同签署之日（2024 年 4 月
                              行请求；以及
                              度贷款合同签署之日（2024 年 4 月
                              合同
                              锦湖越南与该银行的以下合同：
                                                        循环使用，
                   越南盾        1. 115K21 号贷款合同；
锦湖   越南外贸股                                              相关贷款
越南   份商业银行                                              合同的最
                                                        后到期日
  北京德恒律师事务所                            关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                           （修订版）
                               合同；
                               发合同；
                               贷款合同；
                               担保合同；
                               担保合同；
                               专业保理合同；
                               信用证签发合同；
                               贴现合同；
                               月 14 日）起 15 年内所有国际信用
                               发行请求；以及
                               月 14 日）起 15 年内签署的所有信
                               贷合同
                     未限定，                                                          对公司名下
                     由银行根
锦湖     Barclays 银              销售融资协议项下的英国本地债务                                     的资产设定
                     据销售开                                         循环使用        正常
英国         行                             及出口债务                                     固定及浮动
                     票情况核
                      准                                                                抵押
                                                                                   Georgia
                                                                                   Holding, LLC
Geor
                               Georgia Holding, LLC 与瑞银集团                          运营有关的
gia
       Wells Fargo   950 万美    于 2017 年 5 月 3 日签订的特定贷款                             所有土地、建
Hold                                                              2027.5.6    正常
          银行           元       协议项下的义务，该贷款协议债权                                     筑物、设备、
ing,
                               人后续从瑞银集团转让给富国银行                                     固定装置、个
LLC
                                                                                   人财产和租
                                                                                   金
Kum                            Kumho Tire USA、Kumho Tire
        Bank of                                                                    Kumho Tire
 ho
        America.     7,500 万   Georgia 与 Bank of America. N.A.于
Tire                                                              2028.6.17   正常   USA 财产的
         N.A.          美元      2025 年 6 月 17 日签订的贷款协议
USA                                                                                 全面抵押
 北京德恒律师事务所                     关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                   （修订版）
                                                                    南京市浦口
                                                                    区春羽路 8 号
                                                                    土地上共计
                                                                    房屋 18 处（面
     中国工商银
锦湖           30,658 万    锦湖南京与中国工商银行南京三山                            积合计 222，
     行南京三山                                         2034.3.23   正常
南京              元        街支行贷款合同                                    201.09 平 方
      街支行
                                                                    米)及房屋占
                                                                    用范围内的
                                                                    土地使用权
                                                                    一并抵押
                         锦湖南京自 2019 年 1 月起与中国各
                         银行签署《贷款合同》，由中国各                            锦湖南京所
                                                   循环使用，
锦湖                                                 相关贷款
     双星集团    币（以最        锦湖南京履行《贷款合同》的还款                       正常   设备（账面价
南京                                                 合同的最
             新金额自        义务提供连带责任保证担保；锦湖                            值    合     计
                                                   后到期日
             动更新）        南京、锦湖香港与双星集团于 2021                         1,212,739,727
                         年 12 月 10 日签署《反担保合同》，                      .98 元人民币）
                         锦湖南京为双星集团提供反担保
                         锦湖香港自 2025 年 2 月起与中国各
                         银行签署银行融资业务相关合同，                            锦湖南京所
                         双星集团与上述银行签署了《保证                            有的、无任何
                                                   循环使用，
                         合同》，对锦湖香港履行银行融资                            权利负担的
锦湖                                                 相关贷款
     双星集团     未限定        业务相关合同的还款义务提供连带                       正常   设备（账面价
南京                                                 合同的最
                         责任保证担保。锦湖南京、锦湖香                            值 合 计
                                                   后到期日
                         港与双星集团于 2025 年 4 月 1 日签                    269,553,193.8
                         署《反担保合同》，锦湖南京为双                            0 元人民币）
                         星集团提供反担保
                         锦湖中国自 2019 年 1 月起与中国各
                         银行等金融机构签署融资业务相关
                         合同，双星集团与上述各银行等金                            锦湖南京所
                         融机构已经签署并即将签署《保证                            有的、无任何
                                                   循环使用，
                         合同》《最高额保证合同》等，对                            权利负担的
锦湖                                                 相关贷款
     双星集团     未限定        锦湖中国履行主合同的还款义务提                       正常   设备（账面价
南京                                                 合同的最
                         供连带责任保证担保。锦湖南京、                            值 合 计
                                                   后到期日
                         锦湖香港、锦湖中国与双星集团于                            80,687,252.74
                         同》，锦湖南京为双星集团提供反
                         担保
                         锦湖天津自 2019 年 1 月起与中国各
                                                                    锦湖天津所
                         银行签署《贷款合同》，由中国各
                         银行向其提供的贷款，双星集团与           循环使用，
锦湖                       贷款银行签署了《保证合同》，对           相关贷款
     双星集团    币（以最                                              正常   设备（账面价
天津                       锦湖天津履行《贷款合同》的还款           合同的最
             新金额自                                                   值    合     计
                         义务提供连带责任保证担保；锦湖           后到期日
             动更新）                                                   1,203,988,620
                         天津、锦湖香港与双星集团于 2021
                                                                    .02 元人民币）
                         年 12 月 10 日签署《反担保合同》
 北京德恒律师事务所                      关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                               并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                    （修订版）
                         及 2024 年 2 月签署《新增抵押设备
                         明细》，锦湖天津为双星集团提供
                         反担保
                         锦湖长春自 2019 年 1 月起与中国各
                         银行签署《贷款合同》，由中国各                       锦湖长春所
                                                 循环使用，
锦湖                                               相关贷款
      双星集团   币（以最        锦湖长春履行《贷款合同》的还款                 正常    设备（账面价
长春                                               合同的最
             新金额自        义务提供连带责任保证担保；锦湖                       值    合     计
                                                 后到期日
             动更新）        长春、锦湖香港与双星集团于 2021                    31,495,432.04
                         年 12 月 10 日签署《反担保合同》，                 元人民币）
                         锦湖长春为双星集团提供反担保
     截至本《补充法律意见（二）》出具日，目标公司上述控股子公司的土地、
 房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法
 偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。
     四、截至回函披露日，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办
 的进展，预计完成上述批复、手续补办的时间，获取相关产权证书是否存在实
 质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对目标公司日常生产经营产生不利影响
     截至本《补充法律意见（二）》出具日，就锦湖越南三期扩建工程，锦湖
 越南已于 2025 年 6 月 26 日新增取得平阳消防署向其核发的关于第三期扩建工
 程的消防验收批准文件（许可文号为 458/NT-PCCC），2025 年 7 月 11 日锦湖
 越南完成了第三期扩建工程的竣工验收检查，并于 2025 年 8 月 12 日取得第三
 期扩建工程的竣工验收批准文件（许可文号为 22/TB-HC）；就第四期扩建工程，
 锦湖越南已于 2024 年 9 月 27 日新增取得平阳工业区主管部门平阳工业区管理
 局（Binh Duong Industrial Zones Authority）向其核发的施工许可，许可文号为
 No. 78/GPXD，并于 2024 年 10 月 14 日新增取得平阳工业区管理局向其核发的
 施工许可证，许可文号为 No.81/GPXD 。根据越南律师 出具的法律意见 ，
 No.81/GPXD 号施工许可在 No.78/GPXD 号施工许可基础上进行了修订，主要
 涉及建筑基底标高及建筑高度。
     锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展如下：
 工程    需办理的主要手续            办理进展        完成情况或预计完成时间        备注
北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                           （修订版）
        施工许可     2023 年 8 月取得        已完成            /
三期扩   消防安全设计评估   2022 年 6 月取得        已完成            /
建工程     消防验收     2025 年 6 月取得        已完成            /
      建筑竣工验收     2025 年 8 月取得        已完成            /
        施工许可     2024 年 9 月取得        已完成            /
      消防安全设计评估   2024 年 3 月取得        已完成            /
四期扩
                                已部分完成，预计于 2026
建工程     消防验收        办理中                            无障碍
                                  年 2 月全部完成
      建筑竣工验收        办理中         预计于 2026 年 2 月完成   无障碍
  就三期扩建工程，锦湖越南已办理完毕施工许可、消防安全设计评估及消
防验收手续，并已办理完毕竣工验收手续；目前四期扩建工程尚有部分消防及
竣工验收正在办理中。根据越南律师出具的法律意见：（1）未经消防验收批准
投入使用建筑工程的，最高处越南盾 1 亿（折合人民币约 27,995 元）的行政罚
款，并被强制要求获得相关批准；（2）未经建筑竣工验收批准投入使用建筑工
程的，最高处越南盾 1 亿（折合人民币约 27,995 元）的行政罚款，并被强制要
求获得相关批准；（3）未经消防验收批准，将需要特殊消防安全保证的项目投
入运营或使用，且主管部门已书面要求采取纠正措施却未实施的，可能会被要
求临时停业（不超过 30 天）并进行整改，整改完毕后可恢复，如整改仍无法完
成才会被要求正式停业；（4）对于已完工的建筑，申请不动产权属证书并非法
律强制要求，未取得不动产权属证书不影响对建筑的使用，仅会限制出售、抵
押、出租等涉及产权转让或处分的交易行为。
  根据锦湖越南的确认，其目前正在积极推进四期扩建工程的消防及建筑竣
工验收手续办理，相关程序在正常进行中；待四期扩建工程竣工验收手续完成，
将一并办理第二期（648 平方米）、第三期（29,808 平方米）、第四期（60,896.4
平方米）扩建工程相关不动产权属证书。锦湖越南未收到主管部门任何关于纠
正或停业的书面通知。此外，越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信
函，确认将积极协助锦湖越南获得扩建工程所需的审批，并推动完成相关法律
文件的办理。因此，锦湖越南取得相关不动产权属证书不存在实质性法律障碍。
  除上述三期、四期扩建工程外，根据越南律师出具的法律意见，锦湖越南
二期扩建工程存在 1 处、面积 648 平方米的房屋尚未办理不动产权属证书。该
北京德恒律师事务所                          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                       （修订版）
等房屋由于建造完工时间晚于同期其他房屋，因此尚未登记至相应的不动产权
属证书中，并拟与锦湖越南三期、四期扩建工程所涉及的新增房屋共同申请办
理登记。该等无证房屋的具体情况如下：
 序号     房屋所有人            房屋编号               建筑面积（㎡）                 房屋用途
      双星集团已出具承诺函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648 平
方米）、第三期（29,808 平方米）、第四期（60,896.4 平方米）扩建工程相关
房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案
或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦
湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失。
     综上，锦湖越南四期扩建工程相关批复、手续不完善事宜，不会对锦湖越
南日常生产经营产生重大不利影响。
      五、待锦湖建设转移登记所有权相关土地的具体用途，是否为重要生产经
营用地，截至回函披露日相关土地所有权过户登记的具体进展，具体完成过户
的时间，是否存在实质性障碍，未完成过户登记是否对目标公司日常生产经营
产生不利影响，相关资产权属是否完整
      锦湖轮胎与锦湖建设争议涉及的土地（光州广域市光山区素村洞 541-5、
公司韩国光州工厂区域内，具体为工厂后勤设施附近地块，不属于生产建筑相
关用地，并非重要的生产经营用地。
      截至本《补充法律意见（二）》出具日，该等土地均已完成过户至目标公
司名下的变更登记手续或已对外处置，未对目标公司日常生产经营产生不利影
响。该等土地变更登记及处置的具体情况如下：
 序                                          2
       权利人   土地位置               用途      面积（m ） 登记时间                    备注
 号
                                                                    有权利负担
             光州广域市光
       锦湖轮                     工厂用                     2024 年 9   （1979-2002 年间设
        胎                        地                     月 24 日     定，该等抵押目前不
                                                                  存在有效的主债务，
北京德恒律师事务所               关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                            （修订版）
                                                   后续将注销 2）
                                                  受铁路建设影响，政
            光州广域市光                                府征用该地块，并向
      已出售             工厂用              已对外处
      予政府              地                  置
                                                       偿金
                                                    有权利负担
            光州广域市光                                （1979-2002 年间设
      锦湖轮             工厂用              2024 年 9
       胎               地               月 24 日
                                                    后续将注销）
                                                    有权利负担
            光州广域市光                                （1979-2002 年间设
      锦湖轮             工厂用              2024 年 9
       胎               地               月 24 日
                                                    后续将注销）
            光州广域市光
      锦湖轮                              2024 年 9
       胎                               月 24 日
     六、目标公司迁移光州工厂的背景及原因，截至回函披露日迁移的具体进
展，预计完成时间，是否存在无法搬迁的风险，如是，进一步量化分析目标公
司将额外支付的费用金额、对其生产经营是否产生不利影响
     光州工厂目前所处地块位置优良，基于周边城市化发展，当地政府有意向
将该地块变更为商业用地，且已将该规划纳入“光州城市基本规划”范围内，
该地块预计会有较高的溢价空间。目标公司计划迁移光州工厂，主要系光州工
厂土地出售能够获得较好的资金回报，同时通过工厂迁移可优化产能布局，通
过新工厂建设改进工艺流程，提升生产效率，以满足电动汽车轮胎、大尺寸轮
胎以及新型轮胎的产能需要。迁移后，新工厂将用于生产电动汽车轮胎、大尺
寸轮胎以及新型轮胎，通过优化生产工艺布局和建设自动化物流系统，提高对
整车厂商的响应能力。新厂的搬迁还将加强环保和低碳目标，通过建设符合 ESG
（环境、社会和治理）标准的工厂，进一步提升目标公司的可持续发展能力。
北京德恒律师事务所                       关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                               并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                    （修订版）
   根据目标公司提供的资料及书面说明，目标公司与韩国土地住宅公社（下
称“LH”）已于 2024 年 10 月 30 日签署了土地买卖合同（以下简称“土地买卖
合同”），约定目标公司以 116,084,170,000 韩元的价款向 LH 购买 Bitgreen 产
业园区内 500,000.7 平方米的土地，土地购买价款分五年支付。根据土地买卖合
同，目标公司已支付的 11,608,417,000 韩元的履约保证金转为土地买卖合同项
下的保证金，2026 年 4 月 30 日应付 23,216,834,000 韩元，2027 年 6 月 30 日应
付 23,216,834,000 韩元，2028 年 8 月 30 日应付 23,216,834,000 韩元，2029 年
买卖合同签署日人民币兑韩元汇率折合人民币约 5.39 亿元）。
   根据目标公司与 LH 签署的土地买卖合同，除上述目标公司已支付的
支付，各年具体应付金额及目标公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日的加期评估
报告中预测现金流情况如下表所示：
                                                           单位：百万韩元
      项目           2026 年         2027 年        2028 年        2029 年
当年需支付的土地购
     买价款          23,216.83      23,216.83    23,216.83     34,825.25
目标公司自由现金流         273,530.64     296,541.82   420,651.70    424,521.31
   由上表，随着目标公司盈利能力的持续改善，预测期目标公司现金流足以
覆盖上述各年需支付的土地价款。极端情况下，即使在设定的五年计划内无法
出售光州工厂现有土地，目标公司亦能通过自有资金支付并完成新工厂土地的
购买，获得新工厂土地的所有权。根据土地买卖合同，除按期支付土地价款外，
新工厂土地的购买不涉及其他额外费用，目标公司取得新工厂土地不存在实质
障碍。
   针对光州工厂搬迁事宜，目标公司原已制定了五年搬迁方案。但 2025 年 5
月 17 日，光州工厂发生火灾事故。本次事故造成光州工厂 2 号工厂基本损毁（光
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  州工厂分为 1 号工厂和 2 号工厂）。为应对事故造成的光州工厂产能损失，事
  故发生后，目标公司管理层重新制定了 2025 年及之后年度的生产计划，采用由
  目标公司中国及越南等工厂提升生产效率及产能扩建、青岛双星现有工厂提供
  代工支持的方案对光州工厂损失产能进行填补。针对光州工厂复产及新工厂建
  设安排，目标公司管理层拟定于现厂址恢复生产 250 万条/年产能，并拟在前述
  已购置的 Bitgreen 产业园区内土地上新增建设具备 350 万条/年产能的新工厂，
  合计规划搬迁后新工厂产能为 600 万条/年。截至 2025 年 5 月末，Bitgreen 产业
  园区内土地已平整完毕，具备建设条件。根据目标公司管理层规划，新工厂建
  设计划于 2025 年 12 月下旬开工建设并于 2028 年完建投产。
        光州工厂迁移计划调整前后变化情况如下表所示：
                            光州工厂搬迁规划
   项目
              火灾事故发生前（原规划）           火灾事故发生后（新规划）
          设定五年搬迁目标，拟在完成光州工厂现有
          土地出售并获得出售对价款后，启动新工厂 光州新工厂计划已于 2025 年 12 月开工建设
 迁移方案
          建设并将现有工厂相关设施迁移至新厂址。 并计划于 2028 年 2 月建成投产。
          整体搬迁方案计划于 2029 年内完成。
迁移支出来源    光州工厂现有土地出售价款          火灾保险赔偿款及自有资金
                                光州新工厂建设计划已完成双星集团董事
迁移方案实施情 截至本次事故发生前，尚未确定现有土地意 会审批及国资前置备案程序；2025 年 9 月
   况    向买家，亦未完成土地用途变更手续。       23 日，锦湖轮胎董事会审议通过相关投资
                                建设计划。
                                搬迁后光州新工厂规划产能 PCR600 万条/
        搬迁后维持光州工厂原有约 1,100 万条/年 年（另外启动欧洲工厂建设方案，于 2025
  产能规划
        产能不变。                   年 12 月 1 日通过目标公司董事会决议，在
                                欧洲建设 PCR600 万条/年产能）
        综上所述，目标公司光州工厂的搬迁及新工厂建设计划目前在正常推进中，
  目标公司取得新工厂土地不存在实质障碍，光州工厂不存在无法搬迁的风险，
  搬迁相关事宜不会对目标公司的生产经营产生不利影响。
        七、权属瑕疵资产的账面值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的
  影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或
  费用的具体承担方式；
        根据中同华出具的评估报告，截至 2025 年 6 月 30 日，目标公司下属子公
  司存在的权属瑕疵具体情况如下：
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        主体                工程项目                       瑕疵面积（㎡）
                三期扩建工程新增房屋                                     29,808.00
      锦湖越南      四期扩建工程新增房屋                                     60,896.40
                二期扩建工程中建造完工时间晚于同期其
                他房产的房屋
      本次交易相关中介进场后，督促目标公司对前述权属瑕疵进行规范，截至
    本《补充法律意见（二）》出具日，规范进展详见本《补充法律意见（二）》
    问题四“关于标的资产及目标公司权属的清晰性”之“四、截至回函披露日，
    锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展，预计完成上述批复、
    手续补办的时间，获取相关产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵
    是否对目标公司日常生产经营产生不利影响”回复。
      截至 2025 年 6 月 30 日，目标公司下属子公司权属瑕疵资产账面值占比情
    况如下：
                                                       单位：人民币元
主                                  瑕疵房屋账面值         目标公司房屋及
        工程项目      瑕疵面积（㎡）                                             占比
体                                     合计           建筑物账面值
    三期扩建工程新增房屋       29,808.00        81,821,522                      2.49%
锦
湖   四期扩建工程新增房屋       60,896.40       142,447,843                      4.33%
越   二期扩建工程中建造完
南   工时间晚于同期其他房           648.00         789,304                       0.02%
    产的房屋
      就上述未取得权属证明的资产，锦湖越南已陆续办理完毕施工许可，正在
    办理该等工程的竣工验收手续，待竣工验收手续完成后办理不动产权属证书；
    越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南
    获得扩建所需的审批，执行和完成该项目所需的法律文件。因此，锦湖越南取
    得不动产权属证书不存在实质性法律障碍。该部分房屋位于锦湖越南拥有使用
    权的土地上，不存在权属纠纷。房产准确面积待竣工验收工作完成后确定，预
    计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响锦湖越南正常使
    用，亦不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。
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                                      （修订版）
  鉴于相关手续在陆续办理完成中，未收到主管部门任何关于纠正或停业的
书面通知；且根据越南律师出具的法律意见，未办理相关验收手续涉及的行政
处罚金额较小，相关手续在报告期内及期后陆续补办完成；剩余办理权属登记
过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由锦湖越南自行承担。根据
中同华的意见，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额
较小，本次评估未考虑相关费用，对本次目标公司评估值不构成重大影响；相
关事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委
估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。
  就上述尚未办理完毕权属证书手续的房屋，双星集团已出具承诺函，承诺
将积极督促锦湖越南履行其第二期（648 平方米）、第三期（29,808 平方米）、
第四期（60,896.4 平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善
手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生
产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全
部直接损失。
  八、结合上述内容，披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”的规定，上述事项是否构成本次交易的实质性障碍
  综上，本次交易符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相
关约定，本次交易在中国境内发生的权益变动不涉及对目标公司层面的重大影
响，不存在实质性障碍；交易对方直接或间接持有的星投基金、星微国际、星
微韩国及目标公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、
冻结等限制转让的情形；目标公司的房屋、土地及其他资产虽存在抵押、质押
等权利限制的情况，但均系在生产经营中产生，且该等抵押、质押涉及的相关
债务期限未届满、在正常履行中，不存在相关资产被拍卖、变卖的风险，不影
响目标公司资产权属清晰性；本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易亦未就标的公
司及其子公司的债权债务问题作出其他协议安排，不涉及标的公司及其子公司
债权债务的转移；目标公司与锦湖建设的相关争议土地已妥善过户至目标公司
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名下或对外处置；目标公司就光州工厂搬迁事宜已购置新土地并制定搬迁计划；
目标公司下属子公司锦湖越南的资产权属瑕疵问题已在陆续解决，且双星集团
已承诺补偿上市公司相关损失，不会对目标公司日常生产经营产生重大不利影
响。上述第一至七点所述事项均不构成本次交易的实质性障碍。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”之规定。
  九、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
的股权情况；
属公示系统；
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厂搬迁计划的说明；
发展和工厂建立相关法案。就光州工厂火灾事故对工厂搬迁计划的影响访谈标
的公司管理层；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
股权转让的限制约定，本次交易不存在实质性障碍；
岛四方支行的质押登记已于 2024 年 3 月 6 日注销，星投基金所持有的星微国际
在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，目标
公司资产权属清晰；
越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南
获得扩建工程所需的审批，并推动完成相关法律文件的办理，锦湖越南取得相
关不动产权属证书不存在实质性法律障碍，双星集团已就前述房屋建筑物的审
批、备案或权属瑕疵出具承诺函，承诺向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常
经营而遭受的全部直接损失。故锦湖越南历史期扩建工程相关批复、手续不完
善事宜，不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响；
更登记手续或已对外处置，不会对目标公司日常生产经营产生不利影响；
会对目标公司的生产经营产生不利影响；
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                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                       （修订版）
生产经营产生重大不利影响。根据越南律师出具的法律意见，未办理相关验收
手续涉及的行政处罚金额较小，本次评估未考虑相关费用，相关费用对本次目
标公司评估值不构成重大影响。就尚未办理完毕权属证书手续的房屋，双星集
团已出具确认函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648 平方米）、第
三期（29,808 平方米）、第四期（60,896.4 平方米）扩建工程相关房屋建筑物
的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵
导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团将向青岛双星补偿锦湖越南因该
无法正常经营而遭受的全部直接损失；
次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办
法（2023 年修订）》第十一条第四项之规定。
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                                       （修订版）
   问题七 关于收益法评估
   申请文件显示：
         （1）目标公司股票自 2005 年在韩国证券交易所上市交易；
本次对目标公司股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评
估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为 22,380 亿韩元，增值率为 77.18%；
（2）轮胎市场价格的波动主要受核心原材料橡胶制品采购成本的变动影响，本
次收益法评估中考虑橡胶价格不存在明显波动前提，按照销售单价保持在近两
年平均水平进行预测；（3）下游行业波动及国际贸易摩擦对轮胎销售产生一定
影响，收益法评估中，预测期各期轮胎销售数量分别增长 10.20%、4.47%、2.30%、
作为基础，考虑在橡胶价格不存在明显波动的前提下，对主营业务成本进行预
测；（5）收益法评估中，以目标公司发展规模和收入增长情况为基础，参考历
史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测目标公司其他境外法人未来年度
中的税费；
    （6）收益法评估中，以预计残值率为 0%为基础测算折旧摊销金额，
报告期内，标的资产计提折旧时对相关资产的预计残值率设定在 0-10%之间；
（7）收益法评估中，分别根据历史年度情况和相关产能增加计划预测包括维持
现有生产能力的资本性支出和新增生产能力的资本性支出；（8）收益法评估中
将预测期的折现率确定为 9.37%-9.34%，其中参照韩国央行公布的截至评估基
准日无担保隔夜拆借利率确定债权收益率；（9）标的资产 2018 年收购目标公
司形成 2.63 亿元商誉；报告期内，标的资产将被收购公司认定为一个资产组基
于相关参数进行减值测试；（10）在对非经营性资产负债的评估中，以账面值
评估递延所得税资产和预计负债；评估基准日，标的资产递延所得税资产余额
为 134,898.11 万元，主要来源为可抵扣亏损及未实现损益等；预计负债账面值
为 13,629.12 万元，而目标公司及其下属公司作为被告而未结案的涉诉案件共计
子公司锦湖越南 42.41%的股权，收益法评估中扣除了对应的少数股东权益
   请上市公司补充披露：（1）预测期各年销售单价的具体预测情况及测算过
程，并结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、轮胎市场价格的历史波动
情况、橡胶价格波动对轮胎市场价格的影响、目标公司历史期间的成本转嫁能
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                                    （修订版）
力、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、不同地区不同产品市场
的价格差异、目标公司的产品结构与市场结构等，补充披露评估中假定橡胶价
格不存在明显波动是否谨慎合理，以近两年平均售价预测销售单价是否充分考
虑历史价格波动情况，对单价的预测依据是否充分、谨慎、合理；（2）预测期
各年销售数量的具体预测情况及测算过程，并结合目标公司现有产能及规划情
况、历史期不同地区不同产品市场的轮胎消费量波动情况、历史期内行业及公
司销量的波动、目标公司相关订单或合同情况等，补充披露对销售数量的预测
同目标公司产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，评估中是否充分考
虑汽车及轮胎市场的周期波动，预测期内销量持续增长是否谨慎合理；（3）对
直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程，并结合橡胶等主要
原材料价格的历史波动情况、船运物流价格的历史波动情况、目标公司历史年
度材料单耗及变动情况、目标公司产品结构的变动对材料单耗的影响，补充披
露以近两年价格为基础预测相关成本是否充分考虑历史价格波动情况，对材料
成本的预测是否充分考虑产品结构变动的影响，同历史期是否存在明显差异，
对成本的预测是否谨慎合理；
            （ 4）对直接人工成本的具体预测情况及测算过程，
并结合历史期的工资标准及人员配备情况、目标公司的后续调薪计划、产能规
划安排、人均产出、不同地区工资标准等补充披露对直接人工成本预测的合理
性；（5）对其他成本及附加费用的具体预测情况及测算过程，并结合各项明细
的性质、特点、相关价格历史期是否存在波动、历史期与收入规模的匹配程度
等，补充披露对其他成本及附加费用的预测是否谨慎合理；（6）对税费的具体
预测情况及测算过程，并结合各境外法人主体历史期税率是否存在波动等披露
对税费的预测是否谨慎合理；（7）对期间费用的具体预测情况及测算过程，预
测期内目标公司的期间费用率较历史期是否存在差异，对期间费用的预测是否
谨慎合理；（8）评估中预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性，残
值率不同对评估值的影响，对折旧摊销的预测是否准确合理；（9）结合预测期
内生产能力和设备使用情况、历史运营年度的资产更替发生额、历史年度销售
法人维持性支出、不含税投资金额等补充披露对资本性支出的具体预测过程及
准确性；（10）折现率的具体确定过程，债权收益率同目标公司的债务成本是
否存在明显差异，折现率的确定是否谨慎、合理；（11）对照商誉减值测试的
关键参数同本次收益法评估是否存在差异，如是，详细披露差异原因及合理性，
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本次评估参数的选取是否谨慎合理；（12）结合目标公司的收益预测情况、目
标公司各经营地区的相关所得税政策等补充披露对递延所得税资产评估的准确
性，并结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后续
目标公司因涉诉案件发生相关费用的承担方；（13）锦湖越南少数股东权益的
具体确定过程；（14）基于前述事项，结合报告期各期商誉减值测试情况、截
至回函日目标公司的实际经营情况、贸易摩擦等目标公司面临的经营风险对经
营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合
理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》
第十一条的规定；（15）本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信
息是否存在重大差异。
     请独立财务顾问和评估师、会计师、律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后
续目标公司因涉诉案件发生相关费用的承担方
     原《法律意见》披露的截至报告期末涉诉案件进展如下：
披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的进展，目标公司预计赔偿金额，并结合案
件原告员工在目标公司的任职情况，进一步说明是否对目标公司日常生产运营
和持续经营能力产生影响”之“（一）锦湖轮胎本部作为被告的未决劳动争议
案件进展”之回复。
金额在人民币 200 万元以上或潜在影响重大）的进展情况如下：
                                             案件进展/
序
         原告             案由        诉讼标的金额     与报告期末变     备注
号
                                               化
    Michael Curran 和                                  锦湖轮胎及
    Timothy Borland    乘用车替换轮    按实际损失三倍赔偿            Kumho Tire
    相似的所有其他              诉讼        中确定）               列为被告，仅
         人）                                           作为诉讼的非
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                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                     （修订版）
                                                   案件进展/
序
          原告            案由        诉讼标的金额          与报告期末变           备注
号
                                                     化
                                                               当事方跟踪案
                                                                  件进展
     Louise Shumate
                       乘用车替换轮    按实际损失三倍赔
    （单独并代表处境
     相似的所有其他
                         诉讼         中确定）
          人）
    Percy Price（单独并    乘用车替换轮    按实际损失三倍赔偿
      有其他人）              诉讼         中确定）
                                本诉：486,672.70 欧
                                 元（折合人民币约
                       锦湖欧洲与经    4,077,293 元）及利
      Reifen Straub                               一审败诉，二
    GmbH（反诉被告）                                     审进行中
                        款纠纷     欧元（折合人民币约
                                    和律师费
                                本诉：3,150,000 美元
                                  （折合人民币约
                                                   审理中，
                                  诉：实际损失
    James Worldwide,   违约及不当得                     Kumho Tire
          Inc.           利                        USA 已提起反
                                人民币约 17,847,368
                                                     诉
                                元）、惩罚赔偿以及
                                 法规允许的最高法
                                  定损害赔偿金额
                                                               原告最初索赔
                                                               额约 1.7 万美
                                                                元，后续在
                       请求损害赔偿
                         诉讼
                                        元）                     赔动议并增加
                                                                索赔金额至
                                                               （包含实际损
                                                               失及预期利润
北京德恒律师事务所          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                       （修订版）
                              案件进展/
序
     原告      案由     诉讼标的金额   与报告期末变     备注
号
                                化
                                       损失）。
    根据锦湖轮胎说明，目标公司正在积极应对上述诉讼，该等诉讼案件不会
影响其正常及持续经营。具体说明如下：
    （1）乘用车替换轮胎反垄断集体诉讼（序号 1-3）：该三起反垄断诉讼主
要系原告认为包括固特异、普利司通、米其林及目标公司在内的多家轮胎企业
存在价格垄断行为。根据原告递交的诉讼申请，其依据美国克莱顿法案（Clayton
Antitrust Act）中对于受反垄断法所禁止行为而遭受损害的个人或实体可提起民
事诉讼要求赔偿的相关规定，要求各被告按实际损失的三倍进行赔偿（实际损
失金额将在诉讼中结合案件相关证据获取情况由法院进行认定，在诉讼提请阶
段无法量化实际损失金额，故相关诉状中原告并未约定具体赔偿金额）。针对
该三起反垄断诉讼，锦湖轮胎确认其及各子公司从未在美国、欧洲及全球其他
地区参与过任何价格串通或进行过任何价格操纵。此外，2024 年 8 月 9 日锦湖
轮胎已就相关案件与原告签署调停协议，目前锦湖轮胎及 Kumho Tire USA 已不
再被列为被告，仅作为诉讼的非当事方跟踪案件进展。另根据公开信息检索，
NYS/1:24-CV-00881），指控包括米其林、固特异、德国马牌、倍耐力在内的多
家轮胎企业人为提高在美国销售的轮胎价格，要求法院判决被告支付三倍损害
赔偿，相关被告轮胎企业表示价格上涨是由于原材料成本的上升。2025 年 2 月
美国俄亥俄州地方法院的法官认为没有足够证据支持原告的主张，驳回该案。
故综合该三起反垄断诉讼实际情况及近期相关案例判决结果，预计上述反垄断
案件目标公司实际承担诉讼赔偿损失的概率极低，故未计提预计负债。
    （2）锦湖欧洲货款纠纷（序号 4）：该案件系锦湖欧洲与经销商就货款支
付产生争议，因该案件锦湖欧洲已发起反诉，且反诉金额高于本诉金额，故预
计锦湖欧洲实际承担损失的可能性较低，故未计提预计负债。
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                                          （修订版）
  （3）违约及不当得利诉讼（序号 5）：该案件系锦湖美国与一家为其提供
物流服务的供应商发生的贸易纠纷。2024 年 11 月 27 日，原告提起诉讼，指控
锦湖美国及其代理商 Melis Gruup, LLC 未就原告提供的港口拖运、公路运输等
服务支付费用。根据锦湖轮胎说明，锦湖美国曾与原告就其提供的上述服务达
成协议，由原告提供港口拖运和公路运输服务，但服务期间因锦湖美国代理商
Melis Gruup, LLC 与原告发生纠纷，原告非法扣留了锦湖美国超过 100 个集装
箱，导致锦湖美国无法履行与第三方的合同，对锦湖美国造成约 1,000 万美元
的经济损失，该金额已超过需支付原告的服务费用。目前该案件尚在审理中，
尚未做出一审判决。此外，锦湖轮胎已就原告非法扣留资产行为发起反诉，预
计锦湖美国实际承担损失的可能性较低，故该案件未计提预计负债。
  （4）请求损害赔偿诉讼（序号 6）：原告为也门原交易方 Al Hajjaji，其主
张 1998 年签署的合同仍然有效，并提起诉讼申请禁止锦湖轮胎 Marshal 品牌产
品进口至也门境内以及请求损害赔偿。原告最初索赔额约 1.7 万美元，后续在
美元（包含各类实际损失及预期利润损失）。根据锦湖轮胎所聘请律师判断，
原告提出的部分损失被法院支持的可能性较低，该案件预计损害赔偿金额为
  截至本《补充法律意见（二）》出具日，上述未决诉讼和仲裁案件的进展、
赔偿金额持续变动，目标公司随着案件的进展情况及诉讼阶段持续跟进并适时
补充诉讼准备金的计提，标的公司管理层已持续判断相关未决诉讼对财务状况
的不利影响。
  尽管有持续进行中的劳动争议纠纷案件，自 2022 年 1 月 1 日起，目标公司
未发生集体罢工事件，未因相关案件而发生生产停滞、放缓或其他重大不利影
响。目标公司亦出具了《关于劳动争议相关事项的承诺函》，承诺针对交易完
成前的未决劳动诉讼，如需承担赔偿责任，目标公司将严格遵守并执行法院裁
决或双方和解协议，妥善解决争议；本次交易完成后，目标公司将继续积极推
动和解，尽最大努力达成和解协议，维护员工权益。
  同时，双星集团已出具承诺函，承诺对目标公司作为被告所涉及的未决诉
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讼经判决、裁定或调解后，如有关判决、裁定或调解实际确定的赔偿金额超过
目标公司已计提的预计/或有负债（“超额损失”），双星集团承诺向上市公司
全额补偿所有超额损失。
     综上分析，后续目标公司因涉诉案件发生的已计提预计负债相关费用承担
方为目标公司锦湖轮胎；对于赔偿金额超过目标公司已计提预计负债的部分，
双星集团承诺向上市公司全额补偿所有损失。
     二、本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信息是否存在重大
差异
     本次重组相关披露信息与韩交所披露信息的差异情况
  根据韩国律师对本次交易方案出具的相关意见，本次重组不属于韩国证券
交易所规定应披露的第一大股东直接变更情况，本次重组无需在韩国证券交易
所进行披露。
  在对目标公司的尽职调查过程中，本所律师发现，除已在韩国证券交易所
披露的控股子公司外，目标公司还在巴拿马、巴西两国注册了控股子公司。根
据目标公司的说明，其最初拟以代表处的形式在巴拿马及巴西两国设立分支机
构，由于受到当地法律限制，仅能以法人形式成立附属企业，故将其在巴拿马、
巴西两国的办事机构实际设立为子公司，但以分支机构的模式对其进行日常运
营及管理。因此，本次重组披露的目标公司控股子公司及分支机构的情况与目
标公司在韩国证券交易所披露的信息存在前述差异。除此之外，本次重组相关
披露信息在实质内容上与目标公司在韩国证券交易所披露内容不存在重大差异，
仅在信息披露范围及披露数据颗粒度上与目标公司在韩国证券交易所的披露口
径有所不同，该等差异主要基于中韩两地证券市场监管环境、投资者结构及市
场特点的不同，具有合理性。
     三、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
     针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
                                            《资
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产评估报告》及“中同华评报字（2024）第 040671 号”《资产评估报告》及对
应的 《评估说明》；
见，取得并查阅双星集团就未决劳动诉讼出具的承诺函；
券交易所信息披露相关规则的意见；
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
诉案件发生的相关费用，已计提预计负债部分的承担方为目标公司；对于涉诉
案件赔偿金额超过目标公司已计提预计负债的部分，双星集团承诺向上市公司
全额补偿所有损失；
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        问题十一 关于标的资产报告期内的转贷
        申请文件显示：报告期内，标的资产存在转贷等财务内控不规范情形。
        请上市公司补充披露：（1）相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相
   关供应商是否为关联方，具体资金流向及用途，相关会计核算是否真实准确，
   截至回函日的余额，是否存在明确的偿还计划或安排，相关行为是否违反有关
   法律法规及可能后果；（2）标的资产及目标公司针对相关情形的整改措施、相
   关内控建立及运行情况，报告期后是否发生新的不合规行为，标的资产及目标
   公司财务内控是否存在重大缺陷。
        请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
        回复：
        一、相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相关供应商是否为关联方，
   具体资金流向及用途，相关会计核算是否真实准确，截至回函日的余额，是否
   存在明确的偿还计划或安排，相关行为是否违反有关法律法规及可能后果
        （一）相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相关供应商是否为关联
   方，具体资金流向及用途
        报告期内，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春出于日常资金周转的实际需要，
   存在向银行申请贷款以满足日常采购及其他生产经营等方面资金需求的情形。
   根据贷款银行相关要求，银行在发放贷款时需采用受托支付的形式，即由贷款
   银行发放贷款后直接将相关贷款支付给相关供应商。由于锦湖南京、锦湖天津
   和锦湖长春对日常资金周转实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间
   等要素与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形，相关供应商在收到受托支付
   款项后，将部分或全部款项退回锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春。报告期内，
   锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春涉及转贷金额及占当期采购总额的比例情况如
   下：
                                                单位：万元
法人主体
        转贷金额   当期采购总额   占比      转贷金额    当期采购总额          占比
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法人主体
           转贷金额        当期采购总额        占比        转贷金额         当期采购总额         占比
锦湖南京       16,398.54    73,242.22   22.39%     23,213.35      57,378.87   40.46%
锦湖天津           -            /         /        1,000.00       86,999.89   1.15%
锦湖长春       2,285.17     40,358.26   5.66%      3,730.00       35,395.46   10.54%
 合计        18,683.71   113,600.48   16.45%     27,943.35     179,774.22   15.54%
        注：2025 年无新增转贷事项。
           相关转贷共涉及 7 家供应商，相关供应商为目标公司原材料或机器设备供
      应商，与目标公司之间均不存在关联关系。锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春在
      收到供应商转回款项后，根据自身资金周转需要，将相关资金主要用于支付供
      应商采购款、发放员工工资及社保公积金、缴纳税费、偿还借款等经营周转支
      出。
           （二）截至回函日的余额，是否存在明确的偿还计划或安排
           截至本《补充法律意见（二）》出具日，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春
      已偿还全部转贷涉及贷款的本金和利息。
           （三）相关行为是否违反有关法律法规及可能后果
           锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春上述转贷情形违反了《贷款通则》中关于
      借款用途的相关规定，同时也违反了与贷款银行所签订贷款协议约定的贷款用
      途，但上述转贷资金均用于生产经营及周转所需，未被截留用于证券投资、股
      权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，亦不存在
      实施以非法占有为目的的骗贷行为，不构成重大违法违规。报告期内涉及转贷
      情形的贷款均按照贷款合同约定履行偿付本息义务，不存在逾期还款的情形，
      未给相关贷款银行或第三方造成损失，亦未因前述转贷情形受到监管机构行政
      处罚或被相关银行机构、第三方追究责任。
           除北京银行（该银行涉及转贷款项已到期并归还贷款本息）外，锦湖南京、
      锦湖天津和锦湖长春已取得其他全部相关贷款银行出具的说明，确认锦湖南京、
      锦湖天津、锦湖长春未与相关银行发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
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胎（天津）有限公司重组上市工作有关事宜的复函》，确认：“2022 年 1 月 1
日至今，锦湖轮胎（天津）有限公司在我分行监管职责范围内，没有因违反相
关法律、法规而受到我分行行政处罚的记录”。2025 年 5 月 13 日，中国人民
银行吉林省分行出具《关于协助办理锦湖轮胎（长春）有限公司行政处罚记录
有关事宜的复函》，确认“根据《中华人民共和国政府信息公开条例》等法规
规定，人民银行吉林省分行、国家外汇管理局吉林省分局实施的行政处罚信息
已通过互联网公布。经检索上述网站，未发现 2022 年以来锦湖轮胎（长春）有
限公司相关行政处罚信息”。2025 年 5 月 20 日，中国人民银行江苏省分行出
具《关于对协助查询南京锦湖轮胎有限公司行政处罚记录有关事宜的函》，确
认“根据《中华人民共和国政府信息公开条例》等法律法规，人民银行江苏省
分行、国家外汇管理局江苏省分局实施的行政处罚信息已通过互联网公布。经
检索上述网站，未发现 2022 年以来南京锦湖轮胎有限公司行政处罚信息”。2025
年 5 月 13 日，国家金融监督管理总局滨海监管分局出具《国家金融监督管理总
局滨海监管分局关于协助查询锦湖轮胎（天津）有限公司行政处罚记录的复函》，
确认“2022 年 1 月 1 日至今，锦湖轮胎（天津）有限公司在我分局监管职责范
围内，没有因违反相关法律、法规而受到我分局行政处罚的记录”。2025 年 5
月 13 日，国家金融监督管理总局吉林监管局出具《关于协查锦湖轮胎（长春）
有限公司行政处罚记录的复函》，确认“锦湖轮胎（长春）有限公司非我局监
管对象，我局无对其作出行政处罚的相关记录”。2025 年 5 月 15 日，国家金
融监督管理总局江苏监管局出具《关于协助核查南京锦湖轮胎有限公司行政处
罚记录的复函》，确认“南京锦湖轮胎有限公司非我局监管对象，我局无对其
作出行政处罚的相关记录”。经查询存在转贷情形同类案例，也存在所在地银
保监局所出具证明中注明相关主体不属于其监管对象的情形。本所律师通过中
国人民银行官方网站-政务公开-行政执法专栏进行了检索查询，未发现锦湖南京、
锦湖天津、锦湖长春相关违法违规记录。
  根据天津市公共信用中心、南京市公共信用信息中心、吉林省政务服务和
数字化建设管理局分别出具的信用报告，报告期内，锦湖天津、锦湖南京和锦
湖长春不存在地方金融监管相关的违法记录信息。
  双星集团已就上述事项出具承诺函，承诺若锦湖南京、锦湖天津或锦湖长
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春因转贷、票据融资等行为受到相关监管部门的处罚而承担罚款或损失,其将按
照监管部门核定的金额或商业银行诉请的金额承担由此带来的经济损失。
  综上，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春相关转贷行为不构成重大违法行为，
不存在受到相关部门处罚的情形。鉴于相关主体均已取得所在地相关主管机关
出具的确认文件，并取得涉及转贷银行出具的不存在纠纷的说明。双星集团也
已出具承诺函，承诺将承担可能由此带来的经济损失。因此锦湖南京、锦湖天
津和锦湖长春因相关转贷情形被处罚或引发纠纷的风险较小。
  二、标的资产及目标公司针对相关情形的整改措施、相关内控建立及运行
情况，报告期后是否发生新的不合规行为，标的资产及目标公司财务内控是否
存在重大缺陷
  上述相关主体已建立并完善了《资金管理制度》，明确规定银行贷款必须
严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照相关规定提供监管部门要求的资料，
杜绝和第三方进行转贷等不合规的资金往来行为。同时通过与贷款银行沟通，
调整贷款方式、提前偿还部分转贷所涉的贷款等方式，在保证现金流稳健的同
时降低历史转贷情形可能造成的不利影响。
  锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春已于 2024 年 9 月 4 日出具相关说明，确认
还款情况，并承诺不再新增发生银行受托支付采购货款后退回的情形。
  对于报告期内存在的转贷等不规范行为，目标公司积极进行整改，制定了
《资金管理制度》，杜绝转贷等不合规资金往来行为再次发生。报告期后，未
再新增转贷等不合规行为。
  综上，目标公司已就转贷情形进行整改，通过上述转贷所获得的资金均已
按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷
等不合规行为。同时，目标公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，并有
效执行，可有效防范转贷等法律风险。标的资产及目标公司相关内部控制制度
能有效执行，在财务内控方面不存在重大缺陷。
  三、中介机构核查程序和核查意见
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  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
账进行双向核对，核查银行日记账中资金流水流向、交易金额、交易对方、交
易日期等信息，并识别统计目标公司收取供应商款项的流水明细；
公司的关系、业务往来情况以及整改情况等；
购明细判断是否属于转贷情形；
违约责任等的约定，同时取得锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春出具的说明；
国人民银行分支机构出具的确认文件；
存在潜在纠纷；
和数字化建设管理局分别出具的公共信用报告；
锦湖天津、锦湖长春的处罚记录；
关供应商基本情况，确认是否存在关联关系；
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
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                                    （修订版）
公司对日常资金周转实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素
与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形所致；相关供应商与标的公司之间不
存在关联关系；锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春在收到供应商转回款项后，根
据自身资金周转需要，将相关资金主要用于支付供应商采购款、缴纳税费、偿
还银行贷款等日常经营及周转支出；上述转贷行为的财务核算真实、准确，符
合《企业会计准则》规定；截至本《补充法律意见（二）》出具日，目标公司
已偿还涉及转贷相关全部银行借款本金和利息；相关转贷行为不构成重大违法
行为，不存在受到相关部门处罚的情形；鉴于相关主体均已取得所在地相关主
管机关出具的确认文件，并取得涉及转贷银行出具的不存在纠纷的说明，因此
锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春因相关转贷情形被处罚或引发纠纷的风险较小；
所获得的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告
期后未再新增转贷等不合规行为。同时目标公司已制定、完善资金借贷的内部
控制制度，并有效执行，可有效防范转贷等法律风险。标的资产及目标公司相
关内部控制制度能有效执行，在财务内控方面不存在重大缺陷。双星集团也已
出具承诺函，承诺将承担可能由此带来的经济损失。
北京德恒律师事务所                  关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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                                               （修订版）
      问题十二 关于生产经营合规性的相关问题
      申请文件显示：（1）截至报告期末，锦湖轮胎本部存在 8 起诉讼标的金额
在 200 万元人民币以上的未决诉讼、仲裁案件；其中，7 起案件为劳动争议诉
讼，该等案件的争议主要系关于锦湖轮胎与其员工对劳动报酬组成成分、计算
方法及金额的分歧；（2）根据锦湖轮胎本部设计类知识产权清单，部分设计有
效期将于 2024 年 12 月以及 2025 年或 2026 年到期；（3）2023 年 5 月 17 日，
上市公司控股子公司广饶吉星收到广饶县应急管理局出具的《行政处罚决定书》，
广饶吉星因安全生产主体责任落实不到位，导致发生人员伤害事故造成 1 人死
亡，且在事故发生后没有按照有关规定及时上报事故，被处以罚款合计 145 万
元。
      请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的
进展，目标公司预计赔偿金额，并结合案件原告员工在目标公司的任职情况，
进一步说明是否对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生影响；（2）目标
公司将于近期到期的部分设计类知识产权是否会续期，如是，进一步说明续期
的程序，是否存在实质性障碍，对目标公司生产经营的影响；（3）针对上述安
全事故，上市公司后续具体整改措施及其有效性，完善健全安全生产工作制度、
安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。
      请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复：
      一、截至回函披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的进展，目标公司预计赔
偿金额，并结合案件原告员工在目标公司的任职情况，进一步说明是否对目标
公司日常生产运营和持续经营能力产生影响
      截至报告期末，锦湖轮胎本部作为被告的 8 起3诉讼标的金额在 200 万元人
民币以上的未决劳动争议案件的进展如下：
    基于诉讼请求相同，第 1 至第 4 起纠纷为多个案件合并描述，该 4 起纠纷共涉及 25 件案件。
    北京德恒律师事务所                            关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                             （修订版）
                           诉讼标的          预计赔偿
序                                                         案件进展/
         原告          案由       金额            金额                               备注
号                                                      与报告期末变化
                           （韩元）          （韩元）
                                                       宣告一审，一审中
                                                                         具的法律意见，相
                                                       审判庭支持了原
                                                                         关法院判决中多数
         Kang                                          告的请求（原告胜
                                                                         认定附加以在职为
       Gongsuk                                         诉），被告锦湖轮
                                                                         条件支付的定期奖
       等 196 人                                         胎提起了上诉（二
                                                                         金为通常工资，因
                     请求支   683,777,52                  审）。目前正在进
                                                                         此，在奖金中与固
     截至报告期           付通常   3（折合人                       行二审；该等案件
     减少至 17 人，       算遗漏   3,598,829                   179 人已与目标公
                                                                         通常工资性质的可
     该 17 人均为        部分       元）                       司进行了和解，目
                                                                         能性较高，预计将
     锦湖轮胎的                                             前仅余编号为
                                                                         按原告诉讼标的金
     生产工人，其                                            2021Gahap54557、
                                                                         额赔偿；
     中 9 人已退休                                          2024Na23209 的
                                                       案件仍在审理中；
                                                                         债金额可覆盖诉讼
                                                       诉讼标的金额已
                                                                         标的金额
                                                       下调。
                                                                         具的法律意见，原
     Gang Namil                                                          告主张锦湖轮胎在
       等 198 人                                                           劳资协商过程中承
                                                                         诺将“奖金”计入通
     截至报告期                 6,403,835,5                                   常工资并结算工
     末该案人数                 39（折合人                                        资，但锦湖轮胎主
                     请求支                 6,403,835,5   目前二审正在进
                     付奖金                        39     行中。
     人，该 179 人             33,704,398                                    计入通常工资结算
     均为锦湖轮                    元）                                         工资，而非“奖金”；
     胎的生产工                                                               预计将按原告诉讼
     人，其中 112                                                            标的金额赔偿；
       人已退休                                                              2. 已确认的预计负
                                                                         债金额可覆盖诉讼
                                                                         标的金额
     Ji Jeongsun 等                                     该起纠纷中的            1. 根据韩国律师出
                     确认劳   03（折合人                      号案件（涉及 2 名        虑到过往 6 批劳动
     末该案人数            位    15,058,111                  标公司败诉，目标          件的下级法院认定
      减少至 179                 元）                       公司已上诉；其他          原告具有锦湖轮胎
     人，该 179 人                                         剩余案件一审正           劳动者地位，在本
    北京德恒律师事务所                          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                           （修订版）
                         诉讼标的          预计赔偿
序                                                   案件进展/
          原告       案由       金额           金额                             备注
号                                                与报告期末变化
                         （韩元）          （韩元）
     均为锦湖轮                                       在进行中，与报告          案件中认定原告具
     胎分包商的                                       期末无变化。            有锦湖轮胎劳动者
          员工                                                       地位的可能性较
                                                                   高，预计将按原告
                                                                   诉讼标的金额赔
                                                                   偿；
                                                                   债金额可覆盖诉讼
                                                                   标的金额
                                                 该等案件原 975 名
                                                 原告中的 269 人已
                                                 终止诉讼，与目标
     Lim Jangbin
                                                 公司进行和解中，
      等 975 人
                                                 目前仅余编号为
     截至报告期
     末，该案人数                                                        根据锦湖轮胎提供
     减少至 706 人                                                     的律师意见（详见
     注2
                   请求支   00（折合人                  2023Gadan513244
          ，其中 22                                                   下文说明），该案
     人为锦湖轮                                                         件承担责任的可能
                   之诉    35,459,163              的案件仍在审理
     胎分包商的                                                         性不高，故未计提
                            元）                   中，诉讼标的金额
     员工，682 人                                                      预计负债
                                                 已下调；2025 年 3
     为锦湖轮胎
                                                 月 13 日
     的生产工人
     （22 人已退
                                                 案件一审已宣判，
          休）
                                                 公司胜诉，原告已
                                                 提起上诉，目前正
                                                 在进行二审
           Kim
     Gyeongsik 等
                                                                   根据锦湖轮胎提供
                                                                   的律师意见（详见
                   请求支   00（折合人                  目前一审正在进
                                                                   下文说明），该案
                                                                   件承担责任的可能
     为锦湖轮胎         之诉    14,276,316              无变化。
                                                                   性不高，故未计提
     的生产工人，                 元）
                                                                   预计负债
     其中 226 人已
          退休
     Jeong Jongo   请求支   9,380,000,0             目前一审正在进           根据锦湖轮胎提供
     等 1,876 人     付工资   00（折合人                  行中，与报告期末          的律师意见（详见
    北京德恒律师事务所                          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                           （修订版）
                         诉讼标的          预计赔偿
序                                                   案件进展/
        原告         案由       金额           金额                             备注
号                                                与报告期末变化
                         （韩元）          （韩元）
     （与上述第 5       之诉      民币约                   无变化。              下文说明），该案
     项案件人员               49,368,421                                件承担责任的可能
       一致）                  元）                                     性不高，故未计提
                                                                   预计负债
     该 1,876 人均
     为锦湖轮胎
     的生产工人，
     其中 226 人已
        退休
        Jeong
     Chiyong 等
              注3
                   请求支                           目前一审正在进
                         （折合人                                      下文说明），该案
                           民币约                                     件承担责任的可能
     锦湖轮胎的         之诉                            无变化。
     生产工人，其
                            元）                                     预计负债
     中 42 人已退
         休
                                                                   该新增案件系由于
                                                                   韩国大法院于 2024
                                                                   年 12 月 19 日作出
                                                                   的相关判例扩大了
                                                                   通常工资的范围，
     Pak Yeongsu                                                   员工有权对该判例
     等 1,705 人                                                     生效后可纳入通常
     该 1705 人中     请求支   5,115,000,0             受理。原告参考           额请求补充支付；
     的 1,490 人     付通常   00（折合人                  2024 年 12 月 19    该案件的 1705 人与
     项案件人员         算遗漏   26,921,053              付 17 个项目，目        案件的原告一致，
     重复，其余         部分       元）                   前一审正在进行           因之前已达成的和
     述第 7 项案件                                                      述判例生效（2024
      人员重复                                                         年 12 月 19 日）后
                                                                   的通常工资扩大部
                                                                   分，故该等员工基
                                                                   于新判例提起该案
                                                                   件；根据锦湖轮胎
                                                                   提供的律师意见
北京德恒律师事务所                   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                                （修订版）
                    诉讼标的     预计赔偿
序                                       案件进展/
     原告      案由      金额        金额                       备注
号                                     与报告期末变化
                    （韩元）     （韩元）
                                                   （详见下文说明），
                                                   该案件承担责任的
                                                   可能性不高，故未
                                                   计提预计负债
    注 1：按报告期末汇率人民币 1 元对 190.00 韩元折算；
    注 2：其中有 2 人重复提起诉讼；
    注 3：其中有 7 人重复提起诉讼。
    针对上述预计败诉概率较高的案件，目标公司均相应计提预计负债，鉴于
部分劳工重复参加多个同类型案件，如相关案件最终和解或判决，目标公司只
须对该员工赔付一次，故已计提预计负债金额与诉讼标的金额无法一一对应，
但已确认的预计负债金额可覆盖诉讼标的金额。
    针对上述未计提预计负债的案件，目标公司律师认为案件承担责任可能性
不高的具体原因说明如下：
    针对上述案件 4，韩国 Lee&Ko 律师事务所于 2024 年 7 月 29 日出具了法
律 意 见 ， 对 目 标 公 司 涉 及 的 员 工 持 股 计 划 诉 讼 案 件 （ 2024Gahap54664 、
判决先例和相关法律原则，员工持股计划不属于工资性质的报酬，且公司与员
工之间不存在分配股票的直接义务关系，因此锦湖轮胎胜诉的可能性较高。
    针对上述案件 5，韩国世宗律师事务所于 2024 年 7 月 30 日出具了法律意
见，针对锦湖轮胎涉及的诉讼案件（2023Gahap55714）的胜诉可能性进行了分
析；案件主要涉及两个争议点：一是锦湖轮胎未将部分津贴纳入奖金计算基础，
导致员工主张公司未足额支付奖金；二是锦湖轮胎未支付员工在替代公休日工
作的加班工资。该律所律师认为，因有相关协议和判例支持，公司关于奖金计
算和替代公休日加班工资的主张具有合理性，锦湖轮胎胜诉的可能性较大，即
无需支付员工所主张的奖金差额及替代公休日加班工资。
    针对上述案件 6，韩国律村律师事务所于 2024 年 7 月 30 日出具了法律意
见，对锦湖轮胎与员工之间因奖金支付问题引发的诉讼案件（2023Gahap56618）
的胜诉可能性进行了详细分析；案件的背景是锦湖轮胎与工会在 2018 年达成协
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                                         （修订版）
议，约定向员工支付奖金的标准，但部分员工认为该协议在 2020 年 3 月 31 日
后失效，因此起诉锦湖轮胎未支付相应奖金；该律所律师经过对团体协约的措
辞、协商过程记录以及后续补充协议的分析，认为锦湖轮胎与工会在 2018 年达
成的协议仍有效，因此锦湖轮胎胜诉的可能性较高。
  针对上述案件 7，根据韩国律村律师事务所于 2024 年 4 月出具的意见，案
件涉及员工主张锦湖轮胎未支付 2020 年 3 月 31 日之后的奖金，要求目标公司
支付相当于 800%年薪的奖金；根据 2018 年签订的《经营正常化特别协议》，
且后续的团体协商也延续了这一协议；奖金支付协议并未在 2020 年 3 月 31 日
终止，而是持续有效；锦湖轮胎通过协商记录和工会声明以及引用之前的法院
判例，支持其关于奖金支付的法律解释，因此员工诉称 800%年薪的奖金无根据，
锦湖轮胎胜诉的可能性较高。
  针对上述案件 8，根据韩国 Lee & Ko 律师事务所于 2025 年 8 月 5 日出具
的意见，韩国大法院于 2024 年 12 月 19 日作出的相关判例明确将“固定性”剔
除出“通常工资”判断标准，扩大了通常工资的范围，员工有权对该判例生效后
可纳入通常工资范围的对应金额请求补充支付。因之前已达成的和解协议不适用
于前述判例生效（2024 年 12 月 19 日）后的通常工资扩大部分，故相关员工基于
新判例向公司主张支付加班费等法定差额。由于锦湖轮胎可主张： ①所涉津贴
为实费补偿或恩惠性支付而不具“工作对价性”；②2021 年劳资协议已约定“奖
金不计入通常工资”且已调薪补偿，故原告再诉求有违诚信； ③夜班等已计入
通常工资的津贴，无需再用于任意性质奖金的基数。锦湖轮胎整体胜诉可能性
较高。
  截至报告期末，上述劳动争议案件涉及的原告员工，包括目标公司生产工
厂中的 2,629 名在职员工和 411 名退休员工，以及目标公司分包商的 201 名员
工。其中，根据目标公司提供的律师意见，预计目标公司败诉概率较高的案件
涉及 375 名员工，剩余其他案件中的员工人数虽众多，但目标公司败诉概率均
较低。上述劳动争议案件涉及的目标公司员工全部在可替代性较强的生产环节，
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                                               （修订版）
且争议仅涉及薪酬待遇问题，不涉及公司管理或战略层面的决策或生产流程的
重大调整。
     从劳动者权益保护的角度，韩国法律体系明确赋予了劳动者通过集体协商、
罢工及司法途径维护自身权益的合法权利。在韩国特有的劳资文化中，工会组
织高度活跃且集体协商机制成熟，劳动者通过诉讼解决争议属于普遍现象，本
质上是法律框架下劳资双方达成动态平衡的常规途径，报告期内目标公司严格
按照相关法律法规与工会及劳工进行友好沟通协商，切实保障劳动者权益。
     根据韩国律师出具的法律意见：
     （1）从 2011 年起，目标公司的劳动者针对目标公司提起了因通常工资计
算不足而请求追加支付工资之诉，其中经大法院判决确定的诉讼中，法院认定
了目标公司的谷城交通费、工程支援费、技能津贴、夜间轮班津贴具备通常工
资性质的情况；多起同类劳动争议的原因在于部分员工提起诉讼并获得有利判
决时，该等判决并不自动适用于其他员工，故其他员工后续均提起同类诉讼，
以获得相同的有利结果；
     （2）目标公司已于 2021 年 10 月 26 日、2023 年 2 月 13 日及 2024 年 3 月
议均以和解或调解终结，但仍有部分劳动者对此提出异议进而导致诉讼仍在继
续；
     （3）韩国的集体罢工主要发生在工会要求得不到满足或劳资双方谈判破裂
的情况下，而上述劳动争议仅与员工个人主张自己的权利有关，不是员工群体
的要求或劳资双方的谈判。因此，由于上述劳动纠纷而发生集体罢工的可能性
很低，预计对生产经营的影响较小。
     综上，目标公司当前未决劳动争议案件部分系历史遗留案件的追加上诉，
部分系员工基于历史同类案件胜诉判例（如大法院对交通费、技能津贴等通常
工资性质的认定）而陆续发起的新增诉讼。自前次交易以来，在双星集团的推
动下目标公司持续通过主动谈判、个案和解等方式争取化解纠纷，部分诉讼案
件已撤诉或终结，部分诉讼案件人数已显著下降。报告期内，目标公司未发生
集体罢工事件，未因相关案件而发生生产停滞、放缓或其他重大不利影响。参
北京德恒律师事务所         关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                      （修订版）
考历史劳动争议处理情况，预计本次交易完成后因上述诉讼案件直接触发集体
罢工的可能性极低，上述未决劳动争议不会对目标公司的日常生产运营和持续
经营能力构成实质性障碍。
  对上述劳动争议，目标公司参考专业律师的意见，采取分类推进的方式处
理，具体说明如下：
  对预计败诉概率较高的第 1 至第 3 起案件，目标公司力求通过和解或达成
劳资协议的方式解决争议，已有部分员工陆续和解及撤诉。截至报告期末，仅
余 75 名在职生产人员仍在诉讼中，其他在诉人员均为目标公司分包商员工或已
退休员工，不会对目标公司的日常生产经营产生重大不利影响；同时，目标公
司对该类案件充分计提预计负债，确保能够应对未来可能的赔偿责任，最大限
度地将潜在风险量化，避免对目标公司的日常生产运营和持续经营能力造成重
大不利影响。
  对预计败诉概率较低的第 4 至第 8 起案件，目标公司采取正常应诉的方式，
且韩国实行三审终审制，诉讼时间较长，预计不会对目标公司日常生产运营和
持续经营能力产生重大不利影响。
  通过以上分类处理方式，目标公司有效降低了上述未决诉讼对业务稳定性
的不利影响。同时，为缓和劳资关系，减少劳动争议诉讼的发生，前次交易后，
在双星集团推动下，目标公司新设立未来委员会，该委员会由双星集团、目标
公司、工会和债权团共同参与协商，就股东、企业、工会、员工等各方利益进
行沟通，避免因沟通不畅导致争议发生。此外，目标公司确定由高级管理人员
直接担任劳资合作担当职务，负责劳工和工会管理沟通，及时就薪酬、奖金、
工厂投资安排、雇佣关系稳定等方面的事项与工会、员工进行沟通，并设立包
括企划小组、法律小组、宣传小组、教育小组、劳资关系管理小组等不同的小
组，具体负责各项劳资相关服务、管理、沟通工作。通过与工会、员工建立良
好合作、沟通机制，目标公司劳资关系得到极大缓和。
  针对上述劳动争议，目标公司已出具《关于劳动争议相关事项的承诺函》，
承诺针对本次交易完成前的未决劳动诉讼，如需承担赔偿责任，目标公司将严
格遵守并执行法院裁决或双方和解协议，妥善解决争议；本次交易完成后，目
北京德恒律师事务所       关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                    （修订版）
标公司将继续积极推动和解，尽最大努力达成和解协议，维护员工权益。
  同时，双星集团已出具承诺函，对目标公司作为被告所涉及的未决诉讼经
判决、裁定或调解后，如有关判决、裁定或调解实际确定的赔偿金额超过锦湖
轮胎已计提的预计/或有负债（“超额损失”），双星集团承诺向上市公司全额
补偿所有超额损失。
  综上，该等劳动争议案件不会对目标公司的日常生产运营和持续经营能力
产生重大不利影响，目标公司已通过有效措施，保证业务的连续性和稳定性，
双星集团已承诺就超额损失承担补偿责任。
  二、目标公司将于近期到期的部分设计类知识产权是否会续期，如是，进
一步说明续期的程序，是否存在实质性障碍，对目标公司生产经营的影响
  目标公司近期陆续到期的设计类知识产权能否续期以及该等设计类知识产
权在生产中运用、销售的具体情况如下表所示：
    北京德恒律师事务所                               关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                                                             相关产品在受保护国家/地区的销售情况
                                                          能                                                 销售额
            设计/           受保护                                 关于知识产权保                                                 相关产品在受保护国
序    注册                                                   否                                                 占各销
            产品名    产品运用   国家/   注册日期          到期日             护期的相关国家                          销售额                    家/地区的后续生产/销
号    号                                                    续                          销售量                    售区域
             称            地区                                         规定      年度                                             售计划
                                                          期                          （条）       （元）          轮胎销
                                                                                                            售总额
                                                                                                            比例
                                                              中国的专利保护期
                   胎面花纹                                       届满后不能续展，      2024 年    67,238   13,969,868   0.74%
                                                              专利进入公共领域                                                已完成产品迭代，并已
                                                              修正）》，保护期                                                201930469703.2
                                                              限为自申请日起
                   胎面花纹
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                   胎面花纹
                                                                                                            已完成产品迭代，并已
                   胎面花纹
                   胎面花纹
                                                                                                            产品待定
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                    胎面花纹
                                                            加拿大工业设计权
                                                            的最长保护期限为                                       已完成产品迭代，并陆
                                                            请续期，10 年到期                                     设计在各国进行注册
                                                            后无法续期         2022 年     0        0        /
                    胎面花纹
                    胎面花纹
                                                            澳大利亚外观设计
                                                            的最长保护期限为                                       已完成产品迭代，并陆
                                                            请续期，10 年到期                                     设计在各国进行注册
                                                            后无法续期         2022 年   368   735,515   0.02%
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                     胎面花纹
             KXS10                                                                                                该产品生命周期届满，
                     胎面花纹
                                                                                                                  已完成产品迭代，并已
                     胎面花纹
                                                              沙特阿拉伯的工业
                            沙特阿                                           2023 年    71,000   27,407,262   0.81%   产品生命周期届满，新
                            拉伯                                                                                    产品待定
                                                              护期限为 10 年
                            沙特阿                                                                                   已完成产品迭代，并陆
                            拉伯                                                                                    续将新产品（PS72）设
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                                                                                                                     计在各国进行注册
                     胎面花纹
                                                                韩国在 2014 年前
             汽车轮
                                                                到期后无法续期
                     胎面花纹
                                                                                                                     已完成产品迭代，并已
             汽车轮                                                              2023 年       0            0        /
                                                                                                                     DM/207285
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                                                                                                                      DM/205621
                      胎面花纹                                                     2024 年       0            0        /
             汽车轮                                                               2023 年       0            0        /
             A04)
                      胎面花纹
                                                              美国 2015 年 5 月前   2024 年    3,249    1,880,367   0.03%
                                                              注册的设计类知识
                                                                                                                      已完成产品迭代，并已
             北美 M                                             产权的最长保护期
     D605                                                                      2023 年    6,637    3,758,826   0.05%   将新产品（MT71）设
             (KL71)                                           14 年，后改为 15
                                                                                                                      DM/207704
                                                              年（原披露的有效
                                                              期 14 年有误）
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                     胎面花纹
                                                                                                            已完成产品迭代，并已
     D605                                                                                                   将新产品（AT52）设
                                                                                                            D985,479
                     胎面花纹
     D606                                                                                                   新产品（HT52）预计
                     胎面花纹
            SOLUS                                                    2023 年       0            0        /
     D611                                                                                                   该产品已不再生产/销
            (KE12)
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                   胎面花纹
                                                                                                           已完成产品迭代，并陆
     D615                                                         2023 年   259,245   95,534,050   1.39%
                                                                                                           设计在各国进行注册
                   胎面花纹                                           2024 年        0            0         /
                                                                                                           已完成产品迭代，并陆
     D615
                                                                                                           设计在各国进行注册
                   胎面花纹
     D624   KH30                                                  2023 年        0            0         /   该产品已不再生产/销
     北京德恒律师事务所                             关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                   胎面花纹
     D644                                                                               该产品已不再生产/销
        不同国家对不同类别知识产权的保护期限和续展政策存在显著差异。因此，具体需要根据各国法律以及知识产权类别来确定能
     否续期。目标公司上述于近年陆续到期的设计类知识产权已经达到了各国对该类知识产权规定的最长保护期限，无法再进行续期。
        鉴于（1）目标公司上述无法再续期的设计类知识产权注册日期较早，2023 年及 2024 年所涉及的相关产品的生产销售占对应区
     域销售总额的比例均不超过 3%；（2）上述设计类知识产权均为轮胎的胎面花纹设计，各款花纹设计对应的产品均有一定的产品生
     命周期（PLC），上述各款产品的生命周期基本已届满，过半数产品后续将不再生产销售，剩余仍在生产销售的产品均已完成产品迭
     代升级，并在各国陆续重新注册新的设计类知识产权，或正在进行新产品开发中；（3）目标公司多年来不断通过技术研发投入推进
     产品更新换代，保持市场竞争力，同时目标公司陆续为新产品在各国注册外观设计类知识产权，确保即使竞争者在旧产品设计知识
     产权保护期届满后仿冒旧产品的胎面花纹图案，也可能因与新产品的胎面花纹图案相似构成侵权，从而有利于外观设计类知识产权
     的持续保护，减少竞争者可能对销售造成的不利影响。上述设计类知识产权无法续期不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响。
北京德恒律师事务所           关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
                                        （修订版）
  三、针对上述安全事故，上市公司后续具体整改措施及其有效性，完善健
全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
  针对广饶吉星历史年度发生的安全事故，根据上市公司出具的说明，广饶
吉星在受到上述处罚后及时进行了相关整改，组织工厂、设备部、安环部对内
衬工序开展隐患排查整顿。在人员方面，广饶吉星开展教育培训，提高操作人
员安全意识；在设备安全防护方面，在联动线增加安全光幕两处，安全对射光
电两处，报警光电两处，配置胶料牵引工具等，以确保“人员误操作、设备误
动作”的安全保障。
  报告期内，广饶吉星重新修订了《设备设施安全操作规程汇编》《作业活
动安全操作规程汇编》《安全管理制度汇编》，相关安全管理制度均有效执行。
工贸行业重大事故隐患专项排查整治 2023 行动实施方案〉的通知》要求，广饶
吉星安委会研究制定了《广饶吉星轮胎有限公司重大事故隐患专项排查整治
《工贸企业重大事故隐患专项检查表》对广饶吉星管理类及专项管理类进行隐
患排查，未发现重大事故隐患；2023 年 10 月，广饶县应急管理局委托省应急
专家，对广饶吉星开展安全综合诊断，未发现重大事故隐患。
  此外，2024 年 7 月 18 日上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于预挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司 100%股权的议案》，拟通过青
岛产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的广饶吉星 100%股权。2024 年 9 月
其转让广饶吉星 100%股权。2024 年 9 月 25 日，广饶吉星 100%股权转让已完
成工商变更手续。
  综上所述，广饶吉星已就前述安全事故作出相关整改，重新修订了安全生
产相关制度，经应急管理方面专家综合诊断未发现重大事故隐患。上述安全事
故的发生及相关处罚未对上市公司的业务开展及持续经营造成重大不利影响，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
  四、核查程序核查意见
北京德恒律师事务所         关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
  （一）核查程序
  针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
的销售数据，以及目标公司关于轮胎产品换代方案及知识产权更新说明。
安全操作规程汇编》《安全管理制度汇编》等安全管理制度；以及《广饶吉星
轮胎有限公司重大事故隐患专项排查整治 2023 行动实施方案》；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
大不利影响，目标公司已就相关劳动争议案件做出承诺，该等未决劳动争议案
件对本次交易不构成实质性法律障碍；双星集团已就未决诉讼实际确定的赔偿
金额超过已计提的预计/或有负债的部分，承诺向上市公司承担补偿责任；
且相关销售额占对应区域的比例较低或后续不再生产销售，目标公司将通过产
品更新换代来维持运营，相关设计类知识产权无法续期不会对目标公司的生产
经营产生重大不利影响；
北京德恒律师事务所      关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
该等措施完整有效，能够完善上市公司的健全安全生产工作制度、安全管理责
任制，且上市公司采取了保障相关制度有效执行的具体举措。
北京德恒律师事务所             关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
    问题十四 关于中介机构执业质量
    申请文件显示：重组报告书等申报文件在“标的公司基本情况”等章节中，
多处引用《韩国法律意见书》《越南法律尽职调查报告》等文件披露说明目标
公司基本情况、主要下属企业、主要资产权属、重大未决诉讼、仲裁情况和行
政处罚、刑事处罚及合法合规情况等内容。
    请上市公司补充说明本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发
表意见的具体内容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按
规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本
次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任。
    请独立财务顾问和律师发表明确意见。
    回复：
    一、本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内
容
    本所律师根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况如下表所示：
                                         涉及引用其他中
    发表核查意见             具体情况
                                          介核查报告
             星微韩国的注册地址等基本情况。星微韩国在韩
             国法律下合法注册成立并有效存续，截至韩国律       韩国律师出具的
星微韩国的基本信息
             师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规       法律意见
             及其公司章程的规定应当解散或终止的情形
             星微国际为星微韩国的唯一股东，持有星微韩国
             全部已发行的 650,001 股股份，对应星微韩国
                                         韩国律师出具的
星微韩国的股权结构    100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议
                                         法律意见
             或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的
             情形
             星微韩国名下无自有不动产，无自有知识产权，
                                         韩国律师出具的
星微韩国的主要资产    亦不存在被授权许可使用的任何类型知识产权。
                                         法律意见
             星微韩国租赁不动产的具体情况
             星微韩国作为交易对方为持有锦湖轮胎 45%股份
             而设立的韩国持股平台，除持有对外投资外，自
星微韩国的诉讼仲裁                                韩国律师出具的
             设立以来无实际经营的业务，不存在受到刑事处
与处罚等情况                                   法律意见
             罚或行政处罚的情形，截至报告期末不存在未决
             诉讼、仲裁
北京德恒律师事务所             关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                            涉及引用其他中
  发表核查意见               具体情况
                                             介核查报告
            锦湖轮胎的基本信息情况。锦湖轮胎在韩国法律
            下合法注册成立并有效存续，截至韩国律师出具           韩国律师出具的
目标公司的基本情况
            法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公           法律意见
            司章程的规定应当解散或终止的情形
            锦湖巴拿马、锦湖巴西的基本信息，锦湖轮胎所           巴拿马律师出具
目标公司的分支机构   持有的锦湖巴拿马、锦湖巴西的股权权属清晰，           的法律意见、巴西
基本信息        不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等           律师出具的法律
            权利受到限制的情形                       意见
            锦湖轮胎截至 2024 年 5 月 31 日的主要股东及股
            权结构。《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的
            协议书》协议不存在限制本次交易或星微韩国就
                                            韩国律师出具的
目标公司的股权结构   本次交易须向主债权金融机构（韩国产业银行）
                                            法律意见
            报告等条款。星微韩国所持有的锦湖轮胎 45%股
            份权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦不存在
            被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形
            锦湖轮胎的登记高级管理人员具体情况。该等人
                                            韩国律师出具的
目标公司的主要人员   员及其构成不存在违反韩国商法及锦湖轮胎公司
                                            法律意见
            章程的情形
            锦湖轮胎的主营业务、环境保护相关许可、ISO
目标公司的主营业务   质量管理体系认证证书、汽车质量管理体系认证           韩国律师出具的
与资质许可       证书、环境管理体系认证证书、环境标志认证书、 法律意见
            危险品制造所等竣工验收证
目标公司的主要财产                                   韩国律师出具的
            锦湖轮胎的各级控股子公司基本情况
之对外投资企业情况                                   法律意见
            锦湖轮胎截至报告期末的土地使用权、房屋所有
            权的具体情况及权利负担。锦湖轮胎名下共计拥
            有 1,137,366.2 平方米的土地使用权均为锦湖轮胎
目标公司的主要财产                                   韩国律师出具的
            单独所有。锦湖轮胎名下共计拥有 654,478.27 平
之自有不动产                                      法律意见
            方米的房屋所有权，均为锦湖轮胎单独所有，其
            中，646,124.98 平方米的房屋所有权处于抵押状
            态。不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况
            锦湖轮胎截至报告期末的承租土地具体情况。该
            等租赁不动产所涉及的不动产租赁合同由锦湖轮
目标公司的主要财产                                   韩国律师出具的
            胎及相应出租方依约履行，不存在与该等合同履
之承租不动产                                      法律意见
            行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就上述锦
            湖轮胎所承租的任何不动产进行权利主张的情形
            锦湖轮胎截至报告期末正在出租的不动产具体情
            况。该等出租不动产所涉及的不动产租赁合同由
目标公司的主要财产                                   韩国律师出具的
            锦湖轮胎及相应承租方依约履行，不存在与该等
之出租不动产                                      法律意见
            合同履行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就
            上述锦湖轮胎所出租的任何不动产进行权利主张
北京德恒律师事务所             关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                             涉及引用其他中
  发表核查意见                具体情况
                                              介核查报告
            的情形
            锦湖轮胎截至报告期末拥有的专利权、商标权、
目标公司的主要财产   设计、域名、作品著作权的具体情况。该等知识            韩国律师出具的
之知识产权       产权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权            法律意见
            利受到限制的情形
            锦湖轮胎截至报告期末不存在履行中的对外担保            韩国律师出具的
目标公司的对外担保
            情形                               法律意见
            锦湖轮胎截至报告期末存在 7 起诉讼标的在人民
            币 200 万元以上的未决劳动争议诉讼纠纷的具体
            情况。鉴于该等未决的劳动争议案件对锦湖轮胎
            的持续生产经营未造成重大不利影响，在锦湖轮            韩国律师出具的
目标公司的诉讼仲裁
            胎切实履行其所作出的上述承诺的情况下，该等            法律意见
            未决的劳动争议案件对本次交易不构成实质性法
            律障碍。存在货款纠纷案件、不动产纠纷案件的
            具体情况
            锦湖轮胎报告期内不存在受到处罚金额在 5 万元
                                             韩国律师出具的
目标公司的处罚情况   人民币（折合约 9,636,500 韩元）以上的行政处罚
                                             法律意见
            的情况。锦湖轮胎报告期内未受到刑事处罚
            锦湖香港的基本情况。锦湖香港根据中国香港特
            别行政区法律合法注册成立并有效存续，截至中
            国香港律师出具法律意见之日，不存在根据有关            中国香港律师出
锦湖香港的基本信息
            法律法规及其《组织章程大纲》的规定应当解散            具的法律意见
            或终止的情形，其不存在实际经营的业务，无分
            支机构，且名下无不动产权及知识产权
            锦湖轮胎为锦湖香港的唯一股东，持有锦湖香港
            全部 1,373,946,457 股已发行股份，对应锦湖香港   中国香港律师出
锦湖香港的股权结构
            或纠纷，该等股份已被质押给了韩国产业银行
            锦湖香港的对外投资企业具体情况。锦湖香港所
            持有的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，            中国香港律师出
锦湖香港的对外投资
            除上述股权质押情形外，该等股权不存在其他质            具的法律意见
            押、冻结等权利受到限制的情形
            锦湖香港截至报告期末不存在正在履行的对外担            中国香港律师出
锦湖香港的对外担保
            保情形                              具的法律意见
            锦湖香港报告期内不存在受到刑事处罚或行政处
锦湖香港的诉讼仲裁                                    中国香港律师出
            罚的情形；截至报告期末，不存在未决的涉案金
与行政处罚等情况                                     具的法律意见
            额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲裁
            锦湖越南的基本情况及分支机构情况。锦湖越南            越南律师出具的
锦湖越南的基本信息
            在越南法律下合法注册成立并有效存续，截至越            法律意见
北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                              涉及引用其他中
    发表核查意见               具体情况
                                               介核查报告
             南律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律
             法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形
             锦湖越南的股东、股权结构情况及股权质押情况。
             锦湖越南的股东所持有的锦湖越南股权权属清
                                              越南律师出具的
锦湖越南的股权结构    晰，不存在权属争议或纠纷；除上述股权质押情
                                              法律意见
             形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受
             到限制的情形
             锦湖越南的环保许可、辐射安全许可、质量管理
锦湖越南的主营业务                                     越南律师出具的
             体系认证证书、环境管理体系认证证书、健康与
与资质许可                                         法律意见
             安全管理体系认证证书的具体情况
锦湖越南的主要财产    锦湖越南不存在控股、参股子公司等对外投资企            越南律师出具的
之对外投资        业                                法律意见
锦湖越南的主要财产    锦湖越南的土地使用权、房屋所有权、租赁不动            越南律师出具的
之不动产         产、知识产权的具体情况                      法律意见
锦湖越南的主要财产                                     越南律师出具的
             锦湖越南的租赁不动产具体情况
之租赁不动产                                        法律意见
锦湖越南的主要财产                                     越南律师出具的
             锦湖越南截至报告期末名下无知识产权
之知识产权                                         法律意见
锦湖越南的主要财产    锦湖越南截至报告期末不存在正在履行的对外担            越南律师出具的
之对外担保        保情形                              法律意见
             锦湖越南在报告期内不存在受到刑事处罚的情
             形；截至报告期末，锦湖越南不存在未决的涉案
             金额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲裁。锦湖
             越南受到的处罚金额在人民币 5 万元（折合越南
             盾约 178,605,000 元）以上的行政处罚的具体情
锦湖越南的诉讼仲裁                                     越南律师出具的
             况。锦湖越南已就上述行政处罚完成整改，并缴
与行政处罚等情况                                      法律意见
             纳了全部罚金，且越南律师认为上述行政处罚对
             锦湖越南的持续生产经营不构成重大不利影响。
             除上述情况外，锦湖越南不存在尚未了结的处罚
             金额在人民币 5 万元（折合越南盾约 178,605,000
             元）以上的行政处罚案件
             美国子公司的基本情况。其在相应州法律下合法
美国子公司的基本信    注册成立并有效存续，截至美国律师出具法律意            美国律师出具的
息            见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程            法律意见
             的规定应当解散或终止的情形
             美国子公司具体股权结构情况，以及该等股权权
美国子公司的股权结                                     美国律师出具的
             属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、
构                                             法律意见
             冻结等权利受到限制的情形
美国子公司的主营业    美国子公司的具体主营业务。其已取得从事该等            美国律师出具的
务与资质许可       业务所必需的许可、审批与资质                   法律意见
北京德恒律师事务所                   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                                           涉及引用其他中
    发表核查意见                    具体情况
                                                            介核查报告
             除 Georgia Holding, LLC 及 Kumho Tire Georgia
             外，Kumho Tire USA 不存在其他控股、参股子公
美国子公司的主要财                                                  美国律师出具的
             司等对外投资 企业； Georgia Holding, LLC 及
产之对外投资                                                     法律意见
             Kumho Tire Georgia 不存在控股、参股子公司等
             对外投资企业
             美国子公司自有不动产的具体情况及抵押情形。
             Kumho Tire USA 及 Georgia Holding, LLC 合法拥
美国子公司的主要财                                                  美国律师出具的
             有上述不动产权，该等产权权属清晰，不存在权
产之自有不动产                                                    法律意见
             属争议或纠纷；除上述抵押情形外，亦不存在其
             他抵押、查封等权利受到限制的情形
美国子公司的主要财                                                  美国律师出具的
             美国子公司租赁不动产的具体情况
产之租赁不动产                                                    法律意见
             美国子公司截至报告期末的域名情况。各美国子
美国子公司的主要财                                                  美国律师出具的
             公司无专利权、商标权、著作权等其他类型知识
产之知识产权                                                     法律意见
             产权
             截 至 报 告 期 末 ， Kumho Tire USA 、 Georgia
美国子公司的对外担                                                  美国律师出具的
             Holding, LLC 及 Kumho Tire Georgia 均不存在正
保                                                          法律意见
             在履行的对外担保情形
             报告期内，Kumho Tire USA、Georgia Holding,
             LLC 及 Kumho Tire Georgia 均不存在受到刑事处
美国子公司的诉讼仲    罚或行政处罚的情形。Kumho Tire USA、Georgia              美国律师出具的
裁与行政处罚等情况    Holding, LLC 及 Kumho Tire Georgia 存在的未决       法律意见
             的涉案或潜在支出金额在人民币 200 万元以上的
             诉讼、仲裁的具体情况
             锦湖欧洲的具体情况及分支机构信息。锦湖欧洲
             在德国法律下合法注册成立并有效存续，截至德                         德国律师出具的
锦湖欧洲的基本信息
             国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律                         法律意见
             法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形
             锦湖轮胎为锦湖欧洲的唯一股东，持有锦湖欧洲
             全部已发行股份，对应锦湖欧洲 100%股权，该等                      德国律师出具的
锦湖欧洲的股权结构
             股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存                         法律意见
             在质押、冻结等权利受到限制的情形
锦湖欧洲的主营业务    锦湖欧洲的主营业务为轮胎销售，并已取得从事                         德国律师出具的
与资质许可        该等业务所必需的许可、审批与资质                              法律意见
             锦湖欧洲不存在控股、参股子公司等对外投资企
             业。锦湖欧洲及其分支机构无自有不动产。锦湖
                                                           德国律师出具的
锦湖欧洲的主要财产    欧洲截至报告期末无专利权、商标权、著作权等
                                                           法律意见
             其他类型知识产权。锦湖欧洲及其分支机构的租
             赁房产具体情况，及其域名具体情况
锦湖欧洲的诉讼仲裁    报告期内，锦湖欧洲不存在受到刑事处罚或行政                         德国律师出具的
与行政处罚等情况     处罚的情形。截至报告期末，锦湖欧洲存在的未                         法律意见
北京德恒律师事务所            关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                       涉及引用其他中
  发表核查意见             具体情况
                                        介核查报告
            决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲
            裁具体情况
            锦湖法国的具体情况。锦湖法国在法国法律下合
            法注册成立并有效存续，截至法国律师出具法律
                                       法国律师出具的
锦湖法国的基本信息   意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章
                                       法律意见
            程的规定应当解散或终止的情形。锦湖法国拥有
            锦湖轮胎为锦湖法国的唯一股东，持有锦湖法国
            全部已发行股份，对应锦湖法国 100%股权，该等   法国律师出具的
锦湖法国的股权结构
            股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存      法律意见
            在质押、冻结等权利受到限制的情形
锦湖法国的主营业务   锦湖法国的主营业务为轮胎销售，并已取得从事      法国律师出具的
与资质许可       该等业务所必需的许可、审批与资质           法律意见
            锦湖法国不存在控股、参股子公司等对外投资企
            业，无自有不动产。锦湖法国及其分支机构截至
                                       法国律师出具的
锦湖法国的主要财产   报告期末存在的租赁或使用房产的具体情况。锦
                                       法律意见
            湖法国截至报告期末的域名具体情况。锦湖法国
            无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权
            截至报告期末，锦湖法国不存在正在履行的对外      法国律师出具的
锦湖法国的对外担保
            担保情形                       法律意见
            报告期内，锦湖法国不存在受到刑事处罚或行政
锦湖法国的诉讼仲裁   处罚的情形；截至报告期末，锦湖法国不存在未      法国律师出具的
与行政处罚等情况    决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲   法律意见
            裁
            锦湖日本的基本情况。锦湖日本在日本法律下合
            法注册成立并有效存续，截至日本律师出具法律      日本律师出具的
锦湖日本的基本信息
            意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章      法律意见
            程的规定应当解散或终止的情形
            锦湖轮胎为锦湖日本的唯一股东，持有锦湖日本
            全部已发行股份，对应锦湖日本 100%股权，该等   日本律师出具的
锦湖日本的股权结构
            股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存      法律意见
            在质押、冻结等权利受到限制的情形
锦湖日本的主营业务   锦湖日本的主营业务为轮胎销售，并已取得从事      日本律师出具的
与资质许可       该等业务所必需的许可、审批与资质           法律意见
            锦湖日本不存在控股、参股子公司等对外投资企
            业。锦湖日本无自有不动产。截至报告期末，锦
                                       日本律师出具的
锦湖日本的主要财产   湖日本正在履行的租赁不动产合同的具体信息及
                                       法律意见
            域名具体信息。除域名外，锦湖日本无专利权、
            商标权、著作权等其他类型知识产权
            截至报告期末，锦湖日本不存在正在履行的对外      日本律师出具的
锦湖日本的对外担保
            担保情形                       法律意见
北京德恒律师事务所           关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                       涉及引用其他中
  发表核查意见              具体情况
                                        介核查报告
            报告期内，锦湖日本不存在受到刑事处罚或行政
锦湖日本的诉讼仲裁   处罚的情形；截至报告期末，锦湖日本不存在未      日本律师出具的
与行政处罚等情况    决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲   法律意见
            裁
            锦湖英国的具体情况。锦湖英国在英格兰法律下
            合法注册成立并有效存续，截至英国律师出具法      英国律师出具的
锦湖英国的基本信息
            律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司      法律意见
            章程的规定应当解散或终止的情形
            锦湖轮胎为锦湖英国的唯一股东，持有锦湖英国
            全部已发行股份，对应锦湖英国 100%股权，该等   英国律师出具的
锦湖英国的股权结构
            股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存      法律意见
            在质押、冻结等权利受到限制的情形
锦湖英国的主营业务   锦湖英国的主营业务为轮胎销售，并已取得从事      英国律师出具的
和资质许可       该等业务所必需的许可、审批与资质           法律意见
            锦湖英国不存在控股、参股子公司等对外投资企
            业，无自有不动产。截至报告期末，锦湖英国正      英国律师出具的
锦湖英国的主要财产
            在履行的租赁不动产合同情况。截至报告期末，      法律意见
            锦湖英国名下无知识产权
            截至报告期末，锦湖英国不存在正在履行的对外      英国律师出具的
锦湖英国的对外担保
            担保情形                       法律意见
            报告期内，锦湖英国不存在受到刑事处罚或行政
锦湖英国的诉讼仲裁   处罚的情形；截至报告期末，锦湖英国不存在未      英国律师出具的
与行政处罚等情况    决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉讼、仲   法律意见
            裁
            锦湖澳大利亚的具体情况。锦湖澳大利亚在澳大
            利亚新南威尔士州法律下合法注册成立并有效存
锦湖澳大利亚的基本                              澳大利亚律师出
            续，截至澳大利亚律师出具法律意见之日，不存
信息                                     具的法律意见
            在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解
            散或终止的情形
            锦湖轮胎为锦湖澳大利亚的唯一股东，持有锦湖
            澳大利亚全部已发行股份，对应锦湖澳大利亚
锦湖澳大利亚的股权                              澳大利亚律师出
结构                                     具的法律意见
            或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的
            情形
锦湖澳大利亚的主营   锦湖澳大利亚的主营业务为轮胎销售，并已取得      澳大利亚律师出
业务与资质许可     从事该等业务所必需的许可、审批与资质         具的法律意见
            除持有锦湖埃及的股权外，锦湖澳大利亚不存在
            控股、参股子公司等对外投资企业，无自有不动
锦湖澳大利亚的对外                              澳大利亚律师出
            产。截至报告期末，锦湖澳大利亚的租赁不动产
投资                                     具的法律意见
            情况和域名情况。除域名外，锦湖澳大利亚无专
            利权、商标权、著作权等其他类型知识产权
北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                        涉及引用其他中
    发表核查意见             具体情况
                                         介核查报告
锦湖澳大利亚的对外    截至报告期末，锦湖澳大利亚不存在正在履行的      澳大利亚律师出
担保           对外担保情形                     具的法律意见
             报告期内，锦湖澳大利亚不存在受到刑事处罚或
锦湖澳大利亚的诉讼
             行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖澳大利亚      澳大利亚律师出
仲裁与行政处罚等情
             不存在未决的涉案金额在人民币 200 万元以上的   具的法律意见
况
             诉讼、仲裁
             锦湖加拿大的具体情况。锦湖加拿大在加拿大安
             大略省法律下合法注册成立并有效存续，截至加
锦湖加拿大的基本信                               加拿大律师出具
             拿大律师出具法律意见之日，不存在根据有关法
息                                       的法律意见
             律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情
             形
             锦湖轮胎为锦湖加拿大的唯一股东，持有锦湖加
锦湖加拿大的股权结    拿大全部已发行股份，对应锦湖加拿大 100%股    加拿大律师出具
构            权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷， 的法律意见
             亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形
锦湖加拿大的主营业    锦湖加拿大的主营业务为轮胎销售，并已取得从      加拿大律师出具
务与资质许可       事该等业务所必需的许可、审批与资质          的法律意见
             锦湖加拿大不存在控股、参股子公司等对外投资
             企业，无自有不动产。锦湖加拿大的租赁不动产
锦湖加拿大的主要财                               加拿大律师出具
             具体情况及域名情况。截至报告期末，除域名外，
产                                       的法律意见
             锦湖加拿大无专利权、商标权、著作权等其他类
             型知识产权
锦湖加拿大的对外担    截至报告期末，锦湖加拿大不存在正在履行的对      加拿大律师出具
保            外担保情形                      的法律意见
             报告期内，锦湖加拿大不存在受到刑事处罚或行
锦湖加拿大的诉讼仲    政处罚的情形；截至报告期末，锦湖加拿大不存      加拿大律师出具
裁与行政处罚等情况    在未决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉    的法律意见
             讼、仲裁
             锦湖墨西哥的具体情况。锦湖墨西哥在墨西哥法
锦湖墨西哥的基本信    律下合法注册成立并有效存续，截至墨西哥律师      墨西哥律师出具
息            出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及      的法律意见
             其公司章程的规定应当解散或终止的情形
             锦湖墨西哥拥有 2 名股东，该等股权权属清晰，
锦湖墨西哥的股权结                               墨西哥律师出具
             不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等
构                                       的法律意见
             权利受到限制的情形
锦湖墨西哥的主营业    锦湖墨西哥的主营业务为轮胎销售，并已取得从      墨西哥律师出具
务与资质许可       事该等业务所必需的许可、审批与资质          的法律意见
             锦湖墨西哥截至报告期末租赁不动产的情况。除
锦湖墨西哥的主要财    租赁不动产外，锦湖墨西哥无自有不动产及知识      墨西哥律师出具
产            产权，亦不存在控股、参股子公司等对外投资企      的法律意见
             业
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
                                       涉及引用其他中
    发表核查意见              具体情况
                                        介核查报告
锦湖墨西哥的对外担    截至报告期末，锦湖墨西哥不存在正在履行的对     墨西哥律师出具
保            外担保情形                     的法律意见
             报告期内，锦湖墨西哥不存在受到刑事处罚或行
锦湖墨西哥的诉讼仲    政处罚的情形；截至报告期末，锦湖墨西哥存在     墨西哥律师出具
裁与行政处罚等情况    的未决的涉案金额在人民币 200 万元以上的诉   的法律意见
             讼、仲裁具体情况
             锦湖埃及的具体情况。锦湖埃及在埃及法律下合
             法注册成立并有效存续，截至埃及律师出具法律     埃及律师出具的
锦湖埃及的基本信息
             意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章     法律意见
             程的规定应当解散或终止的情形
             锦湖埃及的股东所持有的锦湖埃及股权权属清
                                       埃及律师出具的
锦湖埃及的股权结构    晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻
                                       法律意见
             结等权利受到限制的情形
             锦湖埃及的主营业务为管理与经济领域研究；根
             据埃及法律法规的规定，该等业务本身不涉及需
锦湖埃及的主营业务                              埃及律师出具的
             取得的任何特殊的前置许可、审批与资质，锦湖
与资质许可                                  法律意见
             埃及已取得从事其主营业务所必需的许可、审批
             与资质
             锦湖埃及正在履行的房屋租赁合同具体情况。除
                                       埃及律师出具的
锦湖埃及的主要财产    租赁不动产外，锦湖埃及无自有不动产及知识产
                                       法律意见
             权，亦不存在控股、参股子公司等对外投资企业
             锦湖埃及自设立以来不存在受到刑事处罚或行政
锦湖埃及的诉讼仲裁                              埃及律师出具的
             处罚的情形；截至报告期末，锦湖埃及不存在未
与行政处罚等情况                               法律意见
             决诉讼、仲裁情况
    二、中介机构是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规
定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断
    由于本次交易的目标公司及其下属企业涉及多个境外主体，为取得相关国
家或地区法律管辖范围内相关事项的专业核查意见，上市公司通过本所聘请各
司法辖区的律师事务所开展尽职调查工作并出具相关法律意见书或法律尽职调
查报告。
    本所律师不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当
资格。本所律师在发表涉及境外事项的法律意见时，严格按照有关境外律师出
具的报告予以引述，且已履行必要的注意义务。本所律师在引用境外律师出具
的报告的同时，履行了以下核查程序：
北京德恒律师事务所          关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
独立判断，针对相关问题及时与境外律师及境外法务人员沟通，并根据需要就
具体问题进行沟通讨论，以获取境外律师对相关事项的解释说明。
与境外律师及工作人员进行沟通，核查具体内容，以确保结论意见的准确性与
完整性。
及其下属企业的相关情况；
责人进行访谈，了解及确认目标公司及其下属企业的相关情况；
于历史沿革、对外投资、主要资产、生产经营、劳动用工、行政处罚、诉讼仲
裁等相关原始资料，梳理主要法律问题，并与境外律师起草的法律意见书/法律
尽职调查报告中的相关内容以及风险提示进行核对，就差异情况以及法律问题
的解决与境外律师、其他中介机构、标的公司进行确认并沟通讨论。
     在项目推进过程中，本所律师保持了合理的职业怀疑并运用职业判断进行
独立分析，同时根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对相关事
实进行了核查、验证，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情
形。
     三、补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所
涉事项的法律责任
     本所律师对申请文件中引用的其他机构意见详见问题十四之“一、本次重
组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容”。
     本所律师已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在其专业领域
范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立
判断。如本次重组申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所律师未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
北京德恒律师事务所           关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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     四、核查程序和核查意见
     （一）核查程序
     本所律师履行了以下核查程序：
查阅相关底稿，分析其他中介机构是否保持职业怀疑并运用职业判断进行独立
分析；
任；
     （二）核查意见
     经核查，本所律师认为：
     就本所律师根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，本所律师在其专
业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已对相关内
容进行调查、复核并作出独立判断，独立形成核查结论。如本次交易申请文件
因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师未
能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
     本《补充法律意见（二）（修订版）》正本一式肆份，经本所律师签字并
加盖公章后生效。
     （以下无正文）
北京德恒律师事务所      关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订
版）》之签署页）
                            北京德恒律师事务所
                         负责人：
                                    王 丽
                         经办律师：
                                    李广新
                         经办律师：
                                    李嘉慧
                         经办律师：
                                    祁辉
                                年   月     日

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