中公教育科技股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决
议，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，在法律法规、《公司章程》和股东会
赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
第四条 当董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数的三分之二时，应
当及时补选董事。
第五条 董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事占董
事会成员比例不得低于三分之一。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中
至少应当有一名独立董事为会计专业人士，由会计专业独立董事担任召集人。审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第六条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会下设董事会办公
室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责股东会、董事会和董事会各专门委员
会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第三章 董事、董事会的职权
第一节 董事
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董
事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向股东会或董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。独立董
事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生
效或任期届满后的 3 年内仍然有效，但对公司和股东承担的保密义务持续至该秘密成
为公开信息。在公司章程规定的合理期限内，董事对公司和股东承担的忠实义务仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事长行为规范
第十六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）可以决定单项投资低于公司最近一期经审计净资产的 10%，但事后应向董
事会报告；
（六）可以决定单笔购买或出售资产金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，但事后应向董事
会报告；
（七）可以决定单笔贷款或资产抵押金额低于 5,000 万元或连续十二个月内累计
金额低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（八）可以决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元；与关联法人
发生的交易金额低于人民币 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
在 0.5%以下的关联交易事项；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
第二十条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第二十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董
事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 董事会
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案，对公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的收购公司股份
情形作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或罢免董事长、副董事长（如有）；决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十六条 除《公司章程》第四十四条规定的须提交股东会审议批准的对外担
保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通
过并做出决议。
公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定以下
事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于 3,000 万
元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、低于 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计的净资产值 0.5%以上、低于 5%的关联交易。
（二）达到以下标准交易事项：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 1,000 万元以上；
年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上；
以上、低于 50%，且绝对金额在 1,000 万元以上；
且绝对金额在 100 万元以上；
以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供
财务资助；提供担保（含对控股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 董事会会议的召集和通知
第二十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 董事会召开董事会定期会议，董事会应当提前 10 日将书面会议通
知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事及高级管理
人员。
董事会召开临时董事会会议，应当提前 3 日以电话、传真、电子邮件或者书面通
知等方式发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或
者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十五条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料、董事会专门委
员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求
补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
第五章 董事会会议的召开
第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的
董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为
放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、 委托人对每项提案的简要意见、授权
范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于
会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议
主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，
该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
第三十八条 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，
还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； 董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对
剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事
对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以
征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第四十一条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而
后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否
停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听
取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第四十二条 本公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发
表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第四十三条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过
程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进
行说明、解释。
第四十四条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，书面决
议与董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章 董事会会议的审议和表决
第四十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十七条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名
投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，
而不得采用其他方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未
做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权。
第四十九条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应
规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第五十条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议
主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议
记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第五十一条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委
托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表
决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托
人自行决定。
第五十二条 出现下述情形的， 董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决
议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五十五条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负
责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第五十六条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第五十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本
规则有关通讯方式表决的规定。
第七章 会议文件和会议记录
第五十八条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第五十九条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第六十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十二条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议
文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董
事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 董事会决议的公告
第六十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会
董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提
供。
第六十四条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者证券交易所规定的重
大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事
项的，公司也应当及时披露。
第六十五条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事项，需要按照中国证监
会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事
会决议公告和相关重大事项公告。
第六十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况
或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十七条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第六十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第六十九条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东会批准之日起生效
实施，修改时亦同。
第七十条 本规则的解释权归董事会。
第七十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第七十二条 本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国
家法律、法规和《公司章程》的规定。
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