第一章 总则
第一条 为建立、完善西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管
理制度，董事会设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员
会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专
门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关法律法规和规范性文件的
规定，特制定本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其
他有关法律法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去薪酬与考核委员会委员资格，公司董事会应按本工作细则规定进行及时
补选。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》关于董事义务的规定
适用于薪酬与考核委员会委员。
第九条 董事会秘书负责组织、起草薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，
向委员会提交议案。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制订公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，负责对授予公司长期
激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查，并对公司长期激励计
划进行管理；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》
相关规定中涉及的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案由董事会提出方案报
请股东会决定，在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公
司股东会批准后方可实施。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审
议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委
员会的建议。
第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十八条 董事会秘书负责协调相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况等；
（二）公司业务流程、管理机构设置方案，高级管理人员主要职责及分管工
作范围情况等；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式等的相关测算依据；
（六）提供审计委员会的有关审计评价意见等。
第十九条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告
并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 会议的召开与通知
第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，对公司董事、高级管理人员进行考评。公司董事长、
薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一年
度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 3 日发出会议通
知。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 会议通知应备附内容完整的议案及背景资料。三分之一以上委
员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以
采纳。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等
方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委
托。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考
核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表
决权。
第三十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议以举手或书面方式表决。会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 薪酬考核
第三十八条 董事会秘书在薪酬与考核委员会闭会期间可以对高级管理人
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所
需资料。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营目标、投资计划、财务预算；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应做出回答。
第四十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等做出评估。
第四十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十三条 本工作细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理
人员。
第四十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会通过。
第四十五条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效、执行。
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