第一章 总则
第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》
等有关法律法规的规定，制定本制度，适用于公司及各所属企业、公司能够对其
实施重大影响的参股公司、外部信息使用人。
第二条 公司董事会应当按照深圳证券交易所及本制度相关要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董
事长为公司内幕信息保密工作的第一责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报关于法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
第三条 公司董事会办公室具体负责登记、备案和向监管部门报备的日常管
理工作。
第四条 由董事会秘书和公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及
信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、
传送。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司、公司对
其能实施重大影响的参股公司及相关工作人员都应做好内幕信息的保密工作，配
合内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定、公司选定的上市公司信息披露报纸或者网站上正式公开披露的事项。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（十三）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十四）中国证监会、《中华人民共和国证券法》规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围与登记管理
第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中
介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐机构、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的法定代
表人(负责人)和经办人，以及参与重大事项筹划、咨询、论证、决策、审批等各
环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；
（五）依照相关法律法规和政策需经常性向相关行政管理部门报送信息的机
构和人员；
（六）包括但不限于离职人员、外部顾问等潜在知情人员。
（七）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人首次知悉或者应当知悉内幕信息的第一具体
时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情
阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》规定向深交所报送相关内幕信息知情
人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的
参股公司，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司各部门、
分公司、子公司的负责人和参股公司的董事会事务负责人为其内幕信息管理的责
任人。责任人应在向公司报告内幕信息，或依法向外提供年度、季度的统计报表、
会计报表等内幕信息时，将内幕信息知情人登记表报送公司董事会办公室。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息
知情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。
公司应与外部合作方（如中介机构、交易对手方）在合作协议中约定其配合
内幕信息管理的义务，并明确违约责任。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十六条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依
法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，
应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、行政法规及政策要求需经常性向国家有关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及国家有关行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有关行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第四章 内幕信息流转管理和审批要求
第十八条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉
重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告
后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对
外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等
形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相
关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法
院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、审计委员会、股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展
或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相
关信息披露工作。
第五章 保密及责任追究
第十九条 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。在内幕
信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交
易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应当指定专人
报送和保管。
第二十一条 公司根据中国证监会、深交所的规定，在年度报告、中期报告
和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对
外披露。
第二十二条 内幕信息知情人违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及本制度规定，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的
损失和影响，对责任人员单处或并处以下处分，并追缴违规所得：
（一）经济处分；
（二）通报批评；
（三）警告；
（四）记过；
（五）降职降薪；
（六）解除劳动合同。
内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重
损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 培训、承诺与应急管理
第二十三条 公司每年至少组织一次内幕信息管理专项培训，所有内幕信
息知情人应参加。新接触内幕信息的人员应在知悉信息前接受培训。
第二十四条 内幕信息知情人应当签署《内幕信息保密承诺书》，明确其保
密义务与违规责任。承诺书应归档保存。
第二十五条 发生内幕信息泄露或疑似泄露事件，董事会秘书应立即组织调
查，并向董事长、董事会报告。必要时向监管机构报告并公告。
第七章 附 则
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解
释和修订。
第二十七条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律法规、监管规定及《公司
章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并及时修改本制度。
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