国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，担任华测导航 2025 年第
三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理 1 号指南》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、
首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第三期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》（以下简称“《激励对象名
单》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、公司及激励对象的书面
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说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 1 号指南》等中国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单
位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实施本次调整和本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整和本次授予所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
（一）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
的议案、关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》
的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第三期限制性股票激励
计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
（二）2025 年 10 月 31 日至 2025 年 11 月 9 日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。
测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年第三期限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
（三）2025 年 11 月 28 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，会议审议
通过了关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的
议案、关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的
议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第三期限制性股票激励计
划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2025 年 11 月 28 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第三期限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-108）。
（五）2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了关于《调整 2025 年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向
激励对象首次授予限制性股票》的议案。相关议案已经公司薪酬与考核委员会审
议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
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了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予相
关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法
规及本次激励计划的有关规定。
二、关于本次调整的相关情况
鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中有 8 人因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，根据公司《2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的相关规定和公司 2025 年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计
划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划激励对象人数由
授予激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票数量不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第四次临时股东会
审议通过的内容一致。
本所律师认为，公司本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文
件和《公司章程》的规定。
三、关于本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
司需在股东会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性
股票并完成公告、登记等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。
予限制性股票》的议案，本次激励计划的授予日为 2026 年 1 月 26 日，是公司
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本
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次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
予限制性股票》的议案、公司提供的《激励对象名单》，公司董事会确定以 2026
年 1 月 26 日为授予日，以 27.08 元/股的授予价格向 1,074 名激励对象授予 1,800.00
万股限制性股票。具体如下表所示：
占本激励
占授予限
获授的限制 计划首次
序 制性股票
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予时公
号 总数的比
（万股） 司总股本
例
比例
董事、副总经
理
副总经理、董
事会秘书
LEE DAVID
HEETAE
Z?VORSZKY
D?NIEL
HIRENKUMAR
AI GAJJAR
AHMED FAWZY
ELBARBARY
核心骨干（1,064 人） 1,764.7700 88.2385% 2.2427%
首次授予部分合计（1,074 人） 1,800.00 90.00% 2.2875%
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
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符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法律法
规及本次激励计划的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已成就
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及本次授予的激
励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合
《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；本次授予的授予日符合
《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对
象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的
授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整和本次授予办理
信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2025 年第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》
之签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书出具日为 2026 年 1 月 26 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
张艺潆
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