中德证券有限责任公司
关于丹阳顺景智能科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股为丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“上市
公司”
“公司”）因执行《花王生态工程股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重
整计划》”）进行资本公积金转增股本新增的部分重整财务投资人所持有的股份，
涉及 1 名股东，具体情况如下：
中院”）送达的（2022）苏 11 破申 3 号《民事裁定书》，裁定受理申请人王锁二
对公司的重整申请。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 10 日披露的《关于法院裁
定受理公司重整的公告》（公告编号：2024-069）。
程股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于 2024
年 10 月 31 日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》（公告
编号：2024-088）、
《关于出资人组会议召开情况的公告》
（公告编号：2024-087）
及 2024 年 11 月 9 日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》
（公告编号：2024-098）。
事裁定书》，镇江中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详
见公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公
告》
（公告编号：2024-106）及《重整计划》。依据《重整计划》，以镇江中院裁定
批准公司重整计划之日的公司总股本 406,847,052 股为基数，按每 10 股转增约
股已于 2024 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市，其中，由重整财务投资人或
其指定主体受让 214,737,580 股，占公司总股本（以公司公告披露日公司股本总
数 884,646,101 股为准，下同）的 24.27%，限售期为自取得前述转增股票之日起
之二《民事裁定书》，裁定确认公司《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程
序。前述具体情况详见公司于 2024 年 12 月 20 日披露的《关于重整计划资本公
积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-122）、2024 年 12 月 31 日披露的
《关于重整计划执行进展及非经营性资金占用清偿完毕的公告》（公告编号：
《重整计划》执行完毕后，重整财务投资人及其指定主体持股情况如下：
序
股东名称 取得股份数（股） 持股比例
号
上海恺博私募基金管理有限公司－恺博智赢 2 3.86%
号私募证券投资基金
松树慧林（上海）私募基金管理有限公司－厦 1.45%
门松树华瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 214,737,580 24.27%
注 1：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司－厦门松树华瑞股权投资基金合伙企业（有
限合伙）为松树慧林（上海）私募基金管理有限公司管理的私募基金产品，为其指定持股主
体。
注 2：丹阳先进半导体科技中心（有限合伙）为苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）
指定持股主体。
在执行《重整计划》过程中，镇江中院于 2024 年 12 月 27 日将前述转增股
票扣划至重整财务投资人名下证券账户。
《重整计划》及《重整投资协议》确定：对于郑州水务建筑工程股份有限公
司原始股东应付花王股份的 1,693.09 万元业绩补偿款（以下简称“业绩补偿款”），
产业投资人及财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2 号
私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金
管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限
合伙）、楼益女将对业绩补偿款在法院裁定批准公司重整计划时的实际金额承诺
承担现金兜底责任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的
比例按照重整投资人在公司重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。
截至目前，重整投资人对业绩补偿款事项无其他约定。
上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2 号私募证券投资基金”，
产品代码：SAJU64）、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、
赵香梅、陈赛平、楼益女合计 7 名重整投资人已根据《重整计划》及《重整投资
协议》按照在公司重整中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司合计支付
现金 7,685,083.05 元。前述 7 名重整财务投资人及其指定主体和丹阳先进半导体
科技中心（有限合伙）持有的 186,477,102 股股份已于 2026 年 1 月 8 日上市流
通，具体情况详见公司于 2026 年 1 月 1 日披露的《关于部分限售股上市流通的
提示性公告》（公告编号：2026-001）。
截至目前，罗秋娥已根据《重整计划》及《重整投资协议》按照在公司重整
中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司支付现金 425,990.29 元，现罗秋
娥申请其持有的 8,781,149 股限售股于 2026 年 2 月 2 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
公司总股本为 876,896,101 股，本次限售股形成。2026 年 1 月 16 日，公司完成
手续，公司总股本由 876,896,101 股变更至 884,646,101 股。本次申请解除限售的
股份数量不因此发生变动，仍为 8,781,149 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股的重整财务投资人共计 1 名，为罗秋娥。
该重整财务投资人承诺：自取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托
他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容
的限制。
截至本公告披露之日，该重整财务投资人严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
合计 8,781,149 0.99% 8,781,149 0
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 / 8,781,149 /
五、本次限售股上市流通前后上市公司的股本结构
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+,-）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
二、无限售条件
流通股
三、股份总数 884,646,101 100.00% 0 884,646,101 100.00%
六、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
的规定；
在公司重整中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司支付现金 425,990.29
元；
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