全通教育集团（广东）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
全通教育集团（广东）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳
定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定本薪酬
管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪
酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部行
业薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第四条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
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人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
应由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定
公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管
理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对董事会提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载董事会提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其薪酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务经营管理中心配合董事会提名、薪酬与考核
委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系
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与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。内
部董事按照在公司任职的职务、岗位责任与公司有关制度确定薪酬标准，公司不
再向内部董事另行发放董事薪酬和董事津贴。
外部董事是指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪
酬，经股东会批准，公司可另行向外部董事发放董事津贴。
第十条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、
住宿等合理费用由公司承担。
第十一条 公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东会审批后执行。
第十二条 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）的薪酬由基本薪酬和绩效奖励
组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效奖励。
固定部分，按照月度平均发放。
浮动部分，按照具体薪酬方案发放。公司提名、薪酬与考核委员会在当年度结束
后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、
工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。
第十三条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
董事会提名、薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考
核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩等进行
考核。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬等收入的确定和支付应当以
绩效考核为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的发放与止付追索
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第十五条 董事津贴（如有）按月发放。
第十六条 公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。绩效薪酬根据具体
薪酬方案发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任董事和高级
管理人员的情形以及公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬等收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬等收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
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第五章 薪酬调整
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十五条 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审批，并报董事会或股
东会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的
董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 其他激励事项
第二十六条 公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董
事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十八条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理
人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章 其他
第二十九条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
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期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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