康平科技（苏州）股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）重大
经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保
决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有
关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司应指定证券事务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二章 决策范围
第四条 本制度所指的重大经营及投资决策事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏
观经济政策。
第三章 决策程序
第六条 公司重大经营及投资决策（提供担保、提供财务资助除外）审批权限
如下：
（一）董事长有权决定以下事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的；
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的；
净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的；
绝对金额不超过 100 万元的；
（二）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。
（三）以下事项由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公
司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定
合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提
交董事会或股东会审议。
第七条 公司重大合同的决策程序如下：
（一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同。
（二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司
董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和
文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交
股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和
文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。
第八条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：
（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，
经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审
批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；
达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准；
（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术
部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会
审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由
董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第九条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资
建议的业务部门协同董事会办公室、财务部门进行调查、测算后提出可行性分析
资料及有关其他资料经财务总监、董事会办公室审核通过后，按法律、法规相关
规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性研究。
投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档，保存期限为十年。
第十条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因
素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循
有利于公司可持续发展和维护全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券事务部应将编制的
项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。
第十三条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用第六条的规定，
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项，
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本
次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的交易事顶，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第四章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及
投资决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财
务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向总经理室、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，
报总经理办公会议审议批准。
第五章 法律责任
第十五条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会
的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法
规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
第十七条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告
或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给
公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据
具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总
经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求
其赔偿公司所受的损失。
第十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或
公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照
有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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