广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
信达创重购字(2025)第 001-06 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担
任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 27 日出具了《广东信达律师事务所关于广州
新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
鉴于本次交易的报告期更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，天健
已对标的公司 2025 年 1-9 月的财务报表进行了加期审计并出具广州金南磁性材
料有限公司《审计报告》（天健审〔2026〕7-5 号），以下简称“《标的公司加
期审计报告》”）、天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司 2024
年度、2025 年度 1-9 月《审阅报告》（天健审〔2026〕5-1 号），信达律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公
司、标的公司在 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充核
查期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内
容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份
法律意见书
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了
核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
《补充法律意见书（二）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律
意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（二）》不
一致的部分，以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》
上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使
用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为新莱福本次交易所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补
充法律意见书（二）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。
法律意见书
一、 本次交易的方案
补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易方案的主要内容仍符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，合法有效。
二、 本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
经核查，上市公司于 2025 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，
根据《广州新莱福新材料股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的
公告》，因上市公司已完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期 66.58 万股归属登记工作，上市公司注册资本由 10,492.2890 万元变更为
的现行有效《营业执照》，除前述注册资本变更事项外，上市公司的其余基本情
况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续的
股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，圣慈科技的企业名称、出资额、经营范围发生变动，其基本情况变
更如下：
企业名称 宁波梅山保税港区圣慈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA292DCX1E
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0503
执行事务合伙人 汪小明
出资额 8,000万元
企业类型 有限合伙企业
法律意见书
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2017-07-07
营业期限 2017-07-07至2037-07-06
截至《补充法律意见书（二）》出具日，圣慈科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 8,000.00 100.00%
除前述事项外，圣慈科技及其他交易对方的基本情况未发生重大变化。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，各交易对方仍依法有效存续，具备
参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）《原法律意见书》出具后新取得的批准与授权
经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，
该等批准和授权仍在有效期内。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新增的批准和授权情况如
下：
法律意见书
于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期
审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审
议。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后
方可实施。
四、本次交易的相关协议
补充核查期间，本次交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议
之补充协议》《业绩补偿协议》内容未发生变化。
五、本次交易的标的资产情况
（一）金南磁材的基本情况
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的基本情况未发
生变化，仍为有效存续的股份有限公司。
（二）金南磁材设立及历次股权演变
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的股本结构未发
生变化。
（三）金南磁材的权利限制情况
根据金南磁材的工商档案并经信达律师查验，截至《补充法律意见书（二）》
出具日，金南磁材股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法
律争议或纠纷。
法律意见书
（四）金南磁材的控股股东及实际控制人
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材控股股东、实际
控制人未发生变化。
（五）金南磁材的业务与经营资质
补充核查期间，金南磁材及其子公司的经营范围及主营业务未发生变化；金
南磁材及其子公司取得的主要经营资质、备案及认证未发生变化。
（六）金南磁材的主要资产
（1）截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司新增取
得不动产权证书如下：
序 权利 权利 取得 他项 实际
证书编号 坐落 面积(㎡) 用途
号 人 期限 方式 权利 用途
宗地
粤（2025）广 广州市增城区
金南 20020.00/ 2072. 出让/
磁材 房屋 11.03 新建
第 10098254 号 道 162 号
宗地
粤（2025）广 广州市增城区 门卫室、
金南 20020.00/ 2072. 出让/
磁材 房屋 11.03 新建
第 10098248 号 道 162 号之一 备房
截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司不存在尚待取
得产权证书的房屋或土地。
（2）截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司不存在
租赁第三方不动产用于生产经营的情况，原有 1 处宿舍租赁已到期并终止，金南
磁材及其子公司目前租赁 9 处房屋作为企业员工宿舍。
（1）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的注册商标情况未发生变化。
（2）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司新增专利如下：
权利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
人 方式 限制
金南 一种软磁复合材料及 CN20241003 原始
磁材 其制备方法和应用 5119.6 取得
截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司共计 8 项专利
失效，具体情况如下：
法律意见书
权利 取得 失效
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
人 方式 原因
金南 一种防止磁性橡胶片 CN2015209343 实用 原始 期限
磁材 粘连的涂覆装置 75.5 新型 取得 届满
金南 一种电磁吸波片制备 CN2015209437 实用 原始 期限
磁材 装置 20.1 新型 取得 届满
金南 CN2015209778 实用 原始 期限
磁材 86.5 新型 取得 届满
金南 一种铁氧体橡胶磁片 CN2015209478 实用 原始 期限
磁材 卷材分切机调刀装置 14.6 新型 取得 届满
金南 一种铁硅铝软磁合金 CN2015209311 实用 原始 期限
磁材 立式浇铸模组 31.1 新型 取得 届满
一种用于铁镍钼软磁
金南 CN2015209343 实用 原始 期限
磁材 15.3 新型 取得 届满
承载装置
金南 一种微小铁氧体橡胶 CN2015209439 实用 原始 期限
磁材 磁片收集装置 81.3 新型 取得 届满
金南 一种能吸收飞尘的粉 CN2015209343 实用 原始 期限
磁材 体分级装置 46.9 新型 取得 届满
（3）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司未拥有已登记的计算机软件
著作权和美术作品著作权。
（4）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的域名使用权情况未发生变
化。
根据金南磁材及其子公司的确认及《标的公司审计报告》《标的公司加期审
计报告》，金南磁材及其子公司的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，
截至补充核查期末，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办公及电子设备、
机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。
根据金南磁材及其子公司的确认并经核查，截至《补充法律意见书（二）》
出具日，金南磁材对外投资主体中，金南金属存在变更情形，具体如下：
法律意见书
股权转让协议。
根据广东粤达资产评估与土地房地产估价有限公司出具的“粤达评报字
（2025）第 Z110072 号”《广州金南磁性材料有限公司拟股权收购事宜所涉及广
州金南金属材料有限公司少数股东 15%的股东权益价值资产评估报告》，截至
金南金属 15%股权对应评估价值为 559.88 万元。
本次转让完成后，标的公司持有金南金属 100%股权。
（七）金南磁材的重大侵权之债
补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（八）金南磁材的税务
金 南 磁 材 于 2025 年 12 月 19 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 证 书 编 号 为
GR202544005774，有效期 3 年。有效期内，金南磁材享受 15%的企业所得税税率
优惠。
补充核查期间，标的公司及其子公司执行的主要税种、税率情况、享受的税
收优惠情况未发生其他变化，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（九）金南磁材的环境保护、安全生产
截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司所涉项目环评
手续具体情况如下：
序号 主体 项目名称 所在用地 项目备案 环评批复 环保验收
广州金南磁性材
广州市增城区增江 090183359210 增环影 增环管验
街经三路 8 号 350 [2010]047 号 [2017]6 号
项目
高性能电子元件
及电子专用材料 龙门县惠州产业转 2017-441324- 惠市环（龙门） 已完成自
产业化基地建设 移工业园工业三路 39-03-008161 建[2020]73 号 主验收
项目
金南磁材改扩建 广州市增城区增江 2018-440118- 穗环增评 已完成自
项目 街经三路 8 号 39-03-814105 [2021]189 号 主验收
穗环管影（增）
金属精密元器件
广州市增城区增江 2211-440118- [2025]46 号、穗
街塔山大道 162 号 04-01-842828 环管影（增）
目
[2025]201 号
法律意见书
高性能合金材料
龙门县惠州产业转 2510-441324- 惠市环（龙门） 尚未开工
移工业园工业三路 04-01-806024 建[2025]29 号 建设
产基地建设项目
补充核查期间，金南磁材及其子公司的企业生态环境领域无违法违规信息核
查的结果为“无”；金南磁材及其子公司的企业安全生产领域、消防安全领域无
违法违规信息核查的结果为“无”。
（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚
根据广东省广州市增城区人民法院出具的“（2025）粤 0118 民初 16112 号”
《民事调解书》及“（2025）粤 0118 民初 16112 号之二”《民事裁定书》，标
的公司与东莞纳圣的关联交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协
议已经履行完毕。
补充核查期间，除已披露的情形外，金南磁材及其子公司未新增争议金额在
根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期
内营业外支出明细、书面确认，补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在重大
行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，本次交易不涉及标的公司
债权债务的转移及员工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为
上市公司实际控制人汪小明合计持有 54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的
企业；广州易上为直接持有公司 5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董
法律意见书
事长；金诚莱贸易为汪小明担任董事的企业。根据《重组管理办法》《股票上市
规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会
议、第二届监事会第十二次会议时已适用关联交易的决策程序，上市公司董事会
审计委员会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意
见；上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议本次交易时，已适用关联交
易的决策程序。
据此，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已
就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，
有关决议符合相关法律法规的规定。
（二）金南磁材的关联方及关联关系
根据天健出具的《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁
材提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第
要如下：
序号 关联方名称 关联关系
控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股权的股东控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业的情况主要如下：
序号 关联方名称 关联关系
法律意见书
（有限合伙） 73.6%财产份额
广州新莱福磁材有限公司
该企业
汪小明通过新莱福投资间接控制的企业
合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
合伙）
序号 关联方 关联关系
法律意见书
金南磁材现任董事、监事、高级管理人员构成金南磁材的关联方，与前述人
员关系密切的家庭成员亦构成金南磁材的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者
其他组织的情况主要如下：
序号 关联方名称 关联关系
持有 51%股权的企业，于 2025 年 6 月注销
有 70%股权的企业
月注销
月不再担任
年 10 月不再担任
法律意见书
持有 62.50%股权的企业
月不再任职
港）
分公司
企业，于 2025 年 4 月注销
材料厂
限公司
饰品行
（三）金南磁材的关联交易
根据《标的公司加期审计报告》及金南磁材的书面确认，金南磁材在补充核
查期间内发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
广州慧谷新材料科技股份有限公司 采购商品 2.05
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
华南农业大学 出售商品 1.18
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月
关键管理人员报酬 679.51
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
法律意见书
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
（五）规范关联交易的措施
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
（六）同业竞争
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
八、本次交易的信息披露
截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司关于本次交易已履行的信
息披露情况主要如下：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况
自查报告的公告》以及独立财务顾问、信达分别出具的核查意见。
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，并将依照法律法规
及深交所的要求将《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文件公开披露。
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函>的公告》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广
州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函>之回复报告》等《审核问询函》回复所涉相关文件。
法律意见书
审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将依照法律法规
及深交所的要求将相关文件公开披露。
基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，上
市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易
进程继续履行相关的信息披露义务。
九、相关当事人买卖证券行为的核查
经核查，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的
内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；上市
公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本
次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，信达律师已就本次交易内幕信
息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。
十、本次交易具备的实质条件
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易在相关各方承诺
得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，《原法律意见书》中所披
法律意见书
露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。
十二、审核关注要点
根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查
验，核查内容更新情况如下：
（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器
件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C39
大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的
协同效应以及对上市公司的影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）
本次交易的目的”“第八节/十一/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上
下游”部分披露。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具
有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。
（二）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
根据交易对方提供的基本信息调查表及书面确认：
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司。
关于上市公司股东的相关要求。
（1）圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：
法律意见书
合伙人 认缴出资额 取得权益的
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 时间
慈欣
投资
胜恒
投资
合计 8,000.00 100.00 - -
（2）根据圣慈科技提供的文件、调查表并经信达律师核查，圣慈科技已实
缴出资的各合伙人取得相应权益的资金来源均为自有或自筹资金；
（3）圣慈科技系标的公司员工持股平台，以持有标的资产为目的；
（4）圣慈科技为 2017 年 7 月设立的合伙企业，且存在其他对外投资，并非
专门为本次交易设立的主体；
（5）圣慈科技的存续期限为 2017 年 7 月 7 日至 2037 年 7 月 6 日，存续期
可以与本次交易锁定期匹配；
（6）圣慈科技穿透后的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
意见书》“五/（二）金南磁材设立及历次股权演变”，最近三年金南磁材未发
生增减资及股权转让的情形。
实或者变更出资方式的情形。
上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本补充法律意见书
“三、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
法律意见书
情形，间接股东历史上曾存在代持情形，截至 2009 年 8 月，相关股权代持关系
均已解除；相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷；被代
持人均系真实出资、不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；历史股权
形成的原因、演变情况已在《原法律意见书》“五/（二）/5、关于金南磁材间
接股东曾存在的代持情形”部分披露。
交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协议已经履行完毕，截至核
查期末，金南磁材及其子公司不存在新增的未决重大诉讼或仲裁案件。
相关规定。
（四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报
告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当
核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接供应商与
金南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭
成员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（六）/3、
报告期内前五大原材料等供应商采购情况”部分披露。
（五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报
告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当
核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接客户与金
南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成
员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（五）/3、报
告期内前五大客户销售情况”部分披露。
（六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》
及标的公司的确认，2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月，标的公司境外主营营业
收入的占比分别为 24.88%、20.73%和 21.09%；报告期内，标的公司的主要外销
法律意见书
客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.,LTD.、
Wacom Co., Ltd.和 CIBAS S.R.L，已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/
（五）/2、主营业务收入构成情况”部分披露，该等客户订单均为标的公司自主
开拓取得；根据标的公司书面确认，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙
头品牌商，成立时间较早，具备相关资质；报告期内主要外销客户均非标的公司
关联方；报告期内，标的公司上述业务开发方式不属于经销商销售模式。
（七）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《26 号格式准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺。
根据上市公司与标的公司的说明，截至《补充法律意见书（二）》出具日，
本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（八）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司书面确认，相关募集资
金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业；募
集资金投资项目均已取得《广东省企业投资项目备案证》，募投项目用地系利用
标的公司及其子公司现有土地，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批，具体
如下：
序号 主体 项目名称 所在用地 项目备案 环评批复 环保验收
穗环管影（增）
金属精密元器
广州市增城区增江 2211-440118- [2025]46 号、穗
街塔山大道 162 号 04-01-842828 环管影（增）
设项目
[2025]201 号
高性能合金材
料与软磁元器 龙门县惠州产业转 2510-441324- 惠市环（龙门） 尚未开工
件生产基地建 移工业园工业三路 04-01-806024 建[2025]29 号 建设
设项目
截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目已经取得了立项、环
境影响评价等有关审批或备案文件，根据标的公司的书面承诺，其后续将根据项
目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不
确定性。
十三、本次交易的总体结论性意见
法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日：
构成重组上市；
外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
生效条件成就时生效；
产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交
易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，办理标的资产权属过户手续
不存在实质性法律障碍；
联交易决策程序；
全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务；
券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购
买资产的实质性条件；
等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关于中介机构从事证
券服务的相关规定。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 赵涯
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