长江证券承销保荐有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受新大正物业集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其通过发行股份
及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“标的公
司”）75.1521%股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于 2025 年 9 月 29 日披露了《新大正
物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。
《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<新大正物业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的
交易对方所持标的资产份额。
长江保荐对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案的调整情况如下：
单位：万元
项目 调整前方案 调整后方案
序 购买标的资产对应 序 购买标的资产对应
交易对方 交易对方
交易对象 号 注册资本 号 注册资本
所持标的 1 信宸设施管理 1 信宸设施管理 1,480.2706
资产份额 2 北京信润恒 2 北京信润恒 338.3476
小计 2,000.00 小计 1,818.6182
项目 调整前方案 调整后方案
小计 306.9737 小计 488.3555
注册资本合计 2,306.9737 注册资本合计 2,306.9737
合计对应股权比例 75.1521% 合计对应股权比例 75.1521%
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：
“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下
两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未
新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方
案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北
京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资
产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本 181.3818 万元，
占标的资产对应注册资本的 7.8623%，不超过交易作价百分之二十。因此，上述
交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<新大正物业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对
方所持标的资产份额。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本
次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问长江保荐认为：根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成
重组方案的重大调整。
（以下无正文）
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