证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-006
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于
召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律法规和《天合光
能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<天合光能股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天合光能股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2026 年限制性
股票激励计划。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》和《天合光能股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<天合光能股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天
合光能股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于<天合光能股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
公司于 2026 年 1 月 23 日召开天合光能第四届二次职工代表大会，就拟实施
公司 2026 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施 2026
年员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公
司员工对公司的责任意识，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《天合
光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，向参加对象实施员
工持股计划。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》和《天合光能股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于<天合光能股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
办法>的议案》
为保证公司 2026 年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规以及《天合光能股份有限公司 2026 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公
司 2026 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计
划相关事宜的议案》
为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进
行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权
事项如下：
选人；
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
以及分配的全部事宜；
相关协议；
出解释；
出决定；
政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作
出相应调整；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高纪凡、高海纯、高
纪庆、朱文瑾回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》
为提高募集资金的使用效率，公司将变更募投项目并将剩余募集资金用于新
项目，本次募投项目变更事项符合市场及政策发展趋势，并能创造良好的收益，
符合公司发展战略以及全体股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的公告》
（公告编号：2026-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会和债券持有人会议审议。
（八）审议通过《关于制定并实施<天合光能股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《公司章程》的最新规定并
结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪
酬管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司将于 2026 年 2 月 9 日召开 2026 年第一次临时股东会，具体内容详见公
司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公
司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会
议的议案》
公司将于 2026 年 2 月 9 日召开“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会
议，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
合光能股份有限公司关于召开“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议的通
知》（公告编号：2026-009）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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