证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-010
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
√是，预留数量280.0800万股；
占本激励计划拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 1,299人
激励对象数量占员工总数比例 4.33%
√董事
√高级管理人员
√核心技术或业务人员
激励对象范围
√外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其他人
员
授予价格 10.05元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4
（以下简称“《上市规则》”）
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《天合光能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司制定了公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2023 年限制性股票激
励计划。本激励计划与公司 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计
划。公司于 2023 年 7 月 24 日向 1,723 名激励对象授予 4,375.48 万股第二类限制
性股票。截至目前，该部分股票尚未归属上市。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一） 股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二） 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,800.7610 万股，约占 2026
年 1 月 21 日公司股本总额 234,256.7686 万股的 1.20%。其中，首次授予限制性
股票 2,520.6810 万股，约占 2026 年 1 月 21 日公司股本总额 234,256.7686 万股的
约占本激励计划 2026 年 1 月 21 日公司股本总额 234,256.7686 万股的 0.12%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.00%。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚
在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范
围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 1,299 人，占公司截至 2024 年 12
月 31 日员工总数 29,975 人的 4.33%，包括：
以上激励对象中，不包括天合光能独立董事。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东高纪凡先生及其女儿高海纯女士以及部分外籍员工，高纪凡先生目前
为公司董事长，高海纯女士为公司联席董事长，是公司的领导核心，对公司的经
营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。部分外籍员工在公司及
子公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用。本次对上述人员进行股权激励，
将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有
利于维护广大股东的长远利益。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二 占本激励计
类限制性股 划拟授出全 占公司股本
姓名 职务 国籍
票数量（万 部权益数量 总额的比例
股） 的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总
高纪凡 中国 93.5000 3.34% 0.04%
经理
高海纯 联席董事长 中国 11.7900 0.42% 0.01%
副董事长、
高纪庆 中国 16.8300 0.60% 0.01%
副总经理
副总经理、
陈奕峰 核心技术人 中国 8.7500 0.31% 0.004%
员
副总经理、
吴森 中国 10.0980 0.36% 0.004%
财务负责人
职工代表董
朱文瑾 中国 8.7500 0.31% 0.004%
事
吴群 董事会秘书 中国 8.0200 0.29% 0.003%
二、核心技术人员
核心技术人
张映斌 中国 6.1680 0.22% 0.003%
员
核心技术人
全鹏 中国 3.1440 0.11% 0.001%
员
核心技术人
孙凯 中国 2.4530 0.09% 0.001%
员
核心技术人
张舒 中国 3.1440 0.11% 0.001%
员
三、董事会认为需要激励的其他人员
（共 1,288 人）
预留 280.0800 10.00% 0.12%
合计 2,800.7610 100.00% 1.20%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致；
（四）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配。
定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（五）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（六）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 10.05 元/股
□前 1 个交易日均价，20.10 元/股
□前 20 个交易日均价，18.58 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，19.36 元/股
□前 120 个交易日均价，18.54 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股 9.27 元；
（二）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
均价的 50%；
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
（三）定价依据及合理性说明
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《管理办法》第二十三条的规
定，是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。为保证激励的有效性，推动本
激励计划的顺利实施，公司综合考虑了激励力度及有效性、公司业绩状况、股份
支付费用、员工出资成本等多种因素。在制定严格的业绩考核指标基础上，确定
本激励计划限制性股票的授予价格，确保本激励计划的激励效果，有效调动激励
对象的积极性。
综上，本激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十
三条规定，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理
性，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，
使公司在行业竞争中获得优势。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前（含）授予，则
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
七、获授权益与归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
首次授予的限
第一个归属期 2026 年 2026 年净利润不低于 2.00 亿元。
制性股票及预
留授予的限制 2027 年净利润不低于 32.00 亿元；或
性股票（若预留 第二个归属期 2027 年 2026 年-2027 年净利润累计值不低于
部分在公司 34.00 亿元。
度报告披露前 第三个归属期 2028 年 2026 年-2028 年净利润累计值不低于
（含）授予） 96.00 亿元。
预留授予的限 2027 年净利润不低于 32.00 亿元；或
制性股票（若预 第一个归属期 2027 年 2026 年-2027 年净利润累计值不低于
留部分在公司 34.00 亿元。
度报告披露后 第二个归属期 2028 年 2026 年-2028 年净利润累计值不低于
授予） 96.00 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的权益数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为顺应全球新能源产业变革趋势，引领光储融合新场景的发展，公司进一步
优化业务架构，形成光伏产品、储能业务、系统解决方案及数字能源服务四维业
务矩阵，旨在深化解决方案业务，打造第二增长曲线，培育新业务增长点，从光
伏产品制造商转型升级为光伏及储能智慧能源整体解决方案提供商，实现高质量
科技创新和生态协同发展。公司光伏产品业务包括光伏组件的研发、生产和销售；
储能业务主要提供大型地面电站、工商业储能、户用储能等多种储能解决方案；
系统解决方案包括支架业务、分布式系统业务、集中式电站业务以及其他业务；
数字能源服务主要由新能源运维服务、新能源发电业务，及其他业务构成。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司合并报表之净利润，并选用剔除本次及其它员工激励计划的股份
支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该
指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对
未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激
励对象的工作成果作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属
对应的考核年度考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天合光能股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股天合光能股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三） 本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一） 本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二） 限制性股票的授予程序
励对象进行首次授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三） 限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归
属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因本激励计划所得全部
收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司的发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决
定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授
予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人层面
考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人层面考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授
予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 1 月 23 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1） 标的股票：20.89 元/股（2026 年 1 月 23 日收盘价）；
（2） 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3） 历史波动率：12.92%、16.58%、15.20%（采用上证指数对应期限的
年化波动率）；
（4） 无风险利率：1.2863%、1.4034%、1.4304%（分别采用中债国债 1
年期、2 年期、3 年期的到期收益率）。
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 2,800.7610 万股，其中首次授予
的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 28,059.44 万元，该等费用总额作
为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期
确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”
计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 2 月授予，且授予的全部激励对象
均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则 2026 年
-2029 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发优秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
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