核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
南京晶升装备股份有限公司
将募集资金借款转为对全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对晶升股份将募集资金借款转为对全资子公司南京晶升半导体科技有限
公司（以下简称“晶升半导体”）增资以实施募投项目事项进行了审慎尽职调查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶
（证监许可〔2023〕547 号），
升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币
元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39 元，上述资金已全
部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 4 月 17 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资
子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管
协议。
二、募集资金投资项目情况
核查意见
根据《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投入总额 募集资金计划投入额 实施主体
总部生产及研发中心建
设项目
半导体晶体生长设备总
装测试厂区建设项目
合计 47,620.39 47,620.39 -
三、本次增资情况概述
公司于 2023 年 5 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的议案》，同意公司根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在
不超过募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金
金额的情况下，通过无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开
设的募集资金专用账户。
为优化晶升半导体的资产负债结构，增强其资金实力，支持其良性运营和可
持续发展，公司于 2026 年 1 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意
将公司对晶升半导体提供的人民币 20,255.00 万元的募集资金借款转为对晶升半
导体增资以实施募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”。
本次增资完成后，晶升半导体的注册资本由 5,000 万元人民币变更为 25,255
万元人民币，仍为公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关规定，本次增资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
四、本次增资对象的基本情况
晶升半导体的基本情况如下：
核查意见
公司名称 南京晶升半导体科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李辉
成立时间 2022 年 1 月 18 日
注册资本 5000 万元整
住所 南京经济技术开发区智芯路 4 号红枫科技园 B3 栋西侧
股权结构 公司持有晶升半导体 100%股权，晶升半导体为公司的全资子公司
一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件
专用设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；专用设备
经营范围 制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广
服务；技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备
修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
晶升半导体最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 21,847.64 21,596.91
负债总额 20,460.58 20,431.84
净资产 1,387.06 1,165.07
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 221.99 357.07
注：2024 年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-9 月数据未经
审计。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次将募集资金借款转为对晶升半导体增资以实施募投项目，有利于募
投项目的顺利实施和募集资金效益的充分发挥，及优化晶升半导体的资产负债结
构，增强其资金实力，进而促进晶升半导体的良性运营和可持续发展，符合募集
资金使用计划及公司的发展战略和长远规划。
本次增资前，晶升半导体即为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并
报表范围，本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不
会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全
核查意见
体股东特别是中小股东利益的情况。
公司将严格遵守《上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《南京晶升装备股份
有限公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整地履行相关信息披露工作，确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将公司
对晶升半导体提供的人民币 20,255.00 万元的募集资金借款转为对晶升半导体增
资以实施募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 1 月 23 日召开第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议
通过了《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
公司董事会审计委员会认为：本次增资有利于优化晶升半导体的资产负债结构，
增强其资金实力，有利于促进晶升半导体的良性运营和可持续发展，符合募集资
金使用计划及公司的发展战略和长远规划。本次增资不存在变相改变募集资金用
途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法
律法规的规定。
因此，董事会审计委员会同意公司将募集资金借款转为对晶升半导体增资以
实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：晶升股份本次将募集资金借款转为对晶升半导
体增资以实施募投项目事项已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要
的审批程序；本次增资不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上
核查意见
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构
对公司本次将募集资金借款转为对晶升半导体增资以实施募投项目事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司
将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚黎 范哲
华泰联合证券有限责任公司
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