南京晶升装备股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日披露了
《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“预案”）。
公司于2026年1月23日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现对草
案和预案主要差异进行如下说明：
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
更新上市公司及交易对方声明，增加相关
声明 声明
证券服务机构及人员声明。
为便于投资者阅读理解，补充并更新部分
释义 释义
一般及专业释义。
方的协商，确定本次重组方案，包括本次
交易标的资产交易价格、业绩补偿承诺安
排、本次交易具体支付安排、配套募集资
金安排等；
重大事项提示 重大事项提示 2、更新本次交易已履行、尚未履行的决
策程序及报批程序；
的安排，包括摊薄即期回报情况及相关应
对措施、股份锁定安排、业绩承诺和补偿
安排等。
补充完善与本次交易相关的风险，以及与
重大风险提示 重大风险提示
标的资产相关的风险。
次交易的协同效应分析、本次交易的必要
性等；
第一节 本次交易概
第一章 本次交易概况 已经完 成，基于 标的资产 审计、评 估结
述
果，更新本次交易的具体方案；
经履行及尚需履行的决策和审批程序；
第二章 上市公司基本 第二节 上市公司基 更新披露上市公司基本信息、历史沿革以
情况 本情况 及上市公司合规经营情况。
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
第三章 交易对方基本 第三节 交易对方基 补充更新交易对方的详细情况，包括最近
情况 本情况 两年主要财务数据、历史沿革等。
公司增减资及股权转让情况，股权结构与
产权控 制关系， 以及下属 企业构成 情况
等；
第四章 交易标的基本 第四节 交易标的基 2、补充资产权属、主要负债及对外担保
情况 本情况 情况；
规情况；
充主要财务数据及指标等。
第六节 发行股份的 1、更新发行股份购买资产具体方案；
第五章 发行股份情况
情况 2、更新募集配套资金具体方案。
补充标 的资产评 估情况、 收益法评 估情
况、资产基础法评估情况、董事会对本次
第六章 标的资产评估 第五节 标的资产预
交易标的评估合理性及定价公允性分析、
作价基本情况 估作价
独立董事独立意见、定价合理性、业绩承
诺及可实现性等。
第七章 本次交易主要
无 新增章节，补充本次交易主要合同。
合同
第八章 本次交易的合
无 新增章节，补充本次交易的合规性分析。
规性分析
第九章 管理层讨论与
无 新增章节，补充管理层讨论与分析。
分析
新增章节，补充标的公司经审计的合并财
第十章 财务会计信息 无 务报表以及本次交易模拟实施后上市公司
备考财务会计资料。
新增章节，补充本次交易对同业竞争与关
第十一章 同业竞争和
无 联交易的影响，补充规范关联交易的措施
关联交易
以及避免同业竞争的措施等信息。
第十二章 风险因素分 补充完善与本次交易相关的风险，以及与
第七节 风险因素
析 标的资产相关的风险。
担保情况；
构、治理机制的影响；
第十三章 其他重要事 第八节 其他重要事
项 项
政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明；
和执行情况。
第十四章 对本次交易 第九节 独立董事专 更新独立董事意见，新增披露独立财务顾
的结论性意见 门会议审核意见 问意见及法律顾问意见。
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律
第十五章 中介机构及
无 顾问、审计机构、资产评估机构的相关信
有关经办人员
息。
第十六章 备查文件 无 新增章节，补充披露备查文件和备查文件
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
地点等信息。
第十七章 声明与承诺 第十节 声明与承诺 新增本次交易相关中介机构声明。
注：本表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之签
署页）
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