证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2026-007
传化智联股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
联”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）及其子公司福建
省传化公路港物流有限公司（以下简称“福建传化物流”）签署《股权及债权转
让协议》，将传化物流持有的温州传化公路港物流有限公司（以下简称“温州公
路港”或“标的公司”）27.54%股权、福建传化物流持有的标的公司 62.46%股
权以及传化物流和福建传化物流持有的标的公司债权转让给温州途邦供应链有
限公司（以下简称“温州途邦”），转让价格合计为 19,245.00 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规
定，本次交易在公司管理层决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：温州途邦供应链有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省温州市鹿城区南郊街道月乐西街 151 号 2 幢二楼 201 室
法定代表人：陈坚
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330302MAG0GPY83L
经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
股东名称 持股比例
温州市顶农食品有限公司 65.00%
温州坤途企业管理有限公司 35.00%
温州途邦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行
人。
温州途邦的履约能力：温州途邦本次收购资金来源为其自有资金和股东借
款，相关资金将根据交易进度逐步到位。
三、交易标的基本情况
温州传化公路港物流有限公司 90%股权
公司名称：温州传化公路港物流有限公司
统一社会信用代码：913303043440902657
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省潘桥街道福州路 666 号
?法定代表人：陈志伟
注册资本：13,800 万元人民币
经营范围：普通货运；货运代理；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；
机动车维修；汽车美容；汽车租赁；车辆保管服务；物流信息咨询服务；物业管
理服务；市场内场所租赁；仓储（不含危险品）服务；国内贸易；货物进出口、
技术进出口；金属材料、棉花、汽车及配件、轮胎、装潢装饰材料、生活日用品
的销售；企业登记代理服务，代理记账服务，广告制作、代理、设计及发布；企
业营销策划、企业管理咨询；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，
建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询；下设餐饮服务、住宿服务分支机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 28,284.57 28,642.75
负债总额 10,558.03 10,461.66
净资产 17,726.54 18,181.09
应收款项总额 57.78 113.32
营业收入 1,958.04 1,651.02
营业利润 1,061.46 629.51
净利润 754.89 454.55
经营活动产生的现金流量净额 819.56 1,013.44
单位：万元
本次变动前 本次变动后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
传化物流 3,800.00 27.5362%
福建传化物流 8,620.00 62.4638%
温州途邦 12,420.00 90.0000%
鹿富物流 1,380.00 10.0000% 1,380.00 10.0000%
存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于
失信被执行人。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资
助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：传化物流集团有限公司
乙方（转让方）：福建省传化公路港物流有限公司
丙方（受让方）：温州途邦供应链有限公司
丁方（标的公司）：温州传化公路港物流有限公司
戊方（标的公司其他股东）：鹿富物流集团有限公司
第一条 标的股权、标的债权
配利润而取得的应收股利 1,211.76 万元，以及向丁方提供借款而取得的债权
利润而取得的应收股利。
第二条 交易价款
“交易总价款”），构成如下：
丁方的债权的对价为 4,212.87 万元，两者合计为 7,971.74 万元。
丁方的债权的对价为 2,748.24 万元，两者合计为 11,273.26 万元。
付给浙江省房地产管理咨询有限公司萧山分公司的 117.4573 万元“温州公路港
工程咨询费”有关的事实；
动。
付的费用），由丙方、戊方享有和承担，不影响标的股权交易价款的金额。
收取有关的权利，由甲方代为行使。
第三条 交易先决条件
户支付履约保证金 1,000.00 万元，用于担保丙方在本协议项下义务的履行。
将尚未实缴的出资 120 万元，戊方应将尚未实缴的出资 380 万元，分别以现金形
式向丁方实缴完毕。
同配合丁方，以“全体股东一致同意”的方式，作出由丁方向全体股东分配利润
的股东会决议，其中：
应付股利（即甲方对丁方的应收股利）入账，系标的债权的组成部分；
应付股利（即乙方对丁方的应收股利）入账，系标的债权的组成部分；
股利（即戊方对丁方的应收股利）入账。
各方未就延长交易先决条件成就期限达成一致意见的，则本协议提前终止。如交
易先决条件未能全部成就系因甲方、乙方原因造成的，则丙方有权要求甲方、乙
方连带支付违约金 100 万元；如交易先决条件未能全部成就系因丙方、戊方原因
造成的，则甲方、乙方有权要求丙方、戊方连带支付违约金 100 万元。
第四条 交易价款的支付与标的股权、标的债权的交割
申请设立以甲方名义开户的共管账户（下称“共管账户”）。丙方于共管账户设立
后 6 个工作日内（最迟不晚于 2026 年 2 月 6 日），向其中汇入 18,245.00 万元。
除本协议另有约定外，账户共管解除之前，非经丙方书面同意，甲方不得动用共
管账户内的资金。
作日内，各方应相互配合，完成下列工作。完成之后 1 个工作日内，甲方凭股东
变更的工商登记（备案）证明解除部分账户共管，解除共管账户的金额为
扣、支取；丙方应就前述解除共管事项予以充分配合，不得以任何理由阻碍或拖
延：
并由此增加取得对丁方的等额债权。
账户、设备器具等各类财产（印章除外）的控制权。
记或备案申请材料，并完成工商变更登记手续，取得新的营业执照：
（1）将标的股权登记过户至丙方名下；
（2）将丁方的董事、监事、高级管理人员变更为丙方提名的人员；
（3）变更丁方名称，去除其中的“传化”字样。
责任的索赔事项或违约责任，丙方应于当日配合甲方完全解除账户共管，解除共
管金额 500 万元；如发生相关索赔事项或违约责任，则丙方应于当日配合甲方解
除无争议部分资金的账户共管，并在相关争议解决后的当日（以判决书、调解书、
和解书等生效法律文书的落款日期为准），将扣除实际承担责任部分（如有）后
的剩余资金的账户共管予以解除。解除后，前述金额应直接归属于甲方所有，甲
方有权就此予以划扣、支取。
易价款，且不存在任何违约情形的前提下，丙方此前已向甲方支付的履约保证金，
自动转为本协议项下的第三笔交易价款，构成交易对价的组成部分；前述履约保
证金在转化为第三笔交易价款后，其履约担保性质即行消灭，甲方无需另行向丙
方返还。
乙方的交易价款进行结算。
第五条 员工安置
对于与丁方签订有劳动合同的员工，除丙方书面要求留用的员工之外，全部
解除劳动合同，由此产生的离职补偿金、赔偿金、工资、社保公积金、年假、后
续争议解决费用（如有）等费用由丁方承担，解除劳动合同事项的办理进度不影
响交易价款的支付。丁方可以视情况先于标的股权转让有关的工商变更登记手续
完成之日办理部分员工的离职手续。
第六条 过渡期安排
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司净资产价值
减损的行为。
式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证目标公司在过渡期内
资产完整，不会发生重大不利变化。
配或股息派发。
任何贷款协议或借入重大款项。
第七条 违约责任
的期限足额支付履约保证金，或未按期配合甲方设立共管账户，或者未按期将交
易总价款汇入共管账户，或者未按期解除账户共管的，每逾期一日，应按照交易
总价款的万分之 5 向甲方支付违约金。逾期超过 20 日的，甲方、乙方均有权解
除本协议，还有权要求丙方加付交易总价款的百分之 20 的违约金；甲方、乙方
选择暂不解除本协议的，违约金持续计算至丙方纠正违约行为之日或甲方、乙方
后续选择解除本协议之日止。
约定的期限内，配合办理将标的股权转让给丙方有关的工商登记备案手续的，每
逾期一日，甲方、乙方应分别按照各自交易价款的万分之 5 向丙方支付违约金。
逾期超过 20 日的，丙方有权解除本协议，还有权要求甲方、乙方分别加付各自
交易价款的百分之 20 的违约金；丙方选择暂不解除本协议的，违约金持续计算
至甲方、乙方分别纠正违约行为之日或丙方后续选择解除本协议之日止。
等材料，甲方保证会计账簿、财务报表记录内容的真实、准确、完整。由于本次
股权转让作价是基于资产负债(即净资产/所有者权益)的账载金额，甲方确保截止
使用权及房屋建筑物原值为 22,746.38 万元（即相应资产企业所得税计税基础）,
公允价值变动为 4,920.62 万元（该部分纳税义务已通过递延所得税负债确认并减
少相应净资产，不作为相关资产的税前扣除基数）。由于标的股权转让给丙方有
关的工商登记备案手续完成之前发生的原因，导致税务机关追究丁方责任的，由
此造成的损失由甲方、乙方、戊方按照持股比例承担。
或者违反在本协议项下的陈述与保证、承诺的，违约方应当赔偿由此给守约方造
成的全部损失。本协议其它条款对相关违约事项另有约定的，从另约定。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，标的公司人员除温州途邦书面要求留用的员工之外，全部
解除劳动合同，由此产生的相关费用由温州公路港承担。本次交易不涉及土地租
赁、债务重组等情况。交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司
高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的定价依据
本次交易以传化物流及福建传化物流持有的标的公司股权和债权账面价值
为基础，经双方友好协商，交易金额为 19,245.00 万元人民币。本次交易定价合
理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在通过优化区域公路港网络布局，实现公路港资产流动；充分发
挥公司场景、技术、资金等方面资源优势，寻找新的业绩增长曲线，从而推动公
司资产经营和产品经营两条价值流稳步发展。
本次交易完成后，温州公路港将不再纳入公司合并财务报表范围，本次交易
预计产生资产处置损失约 564.38 万元，具体对公司财务状况的最终影响以审计
报告为准。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权及债权转让协议》。
特此公告。
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