青岛特锐德电气股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为保证青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”)股东会能
够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
及其他法律、行政法规，以及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》、公司股票上市地证券
监管规则等法律法规和《公司章程》的规定依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条、《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或者或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，
同时根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构备
案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司
股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律法规、公司股票上
市地证券交易所或证券监督管理机构另有规定的，从其规定。向股东发出的股东
会通知将经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站及公司
网站发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律法规、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。
第四章 股东会的召开
第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规
定行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃投票权）并在股东会上发言。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据公司股票上
市地证券监管规则要求向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项；
（五）审议批准公司与关连人士发生的达到《香港联交所上市规则》第 14A
章规定的应提交股东会批准的交易；
（六） 审议批准公司发生的达到《香港联交所上市规则》第 14 章规定的应
提交股东会批准的须予公布的交易。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第三十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
如法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及本章程规定任何股东需
就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投赞成票或反对票，则该股东或
其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东会审议有关关联或关连交易事项时，关联或关连股东不应
当参与该关联或关连事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联或关连股东的表决情况。
股东会审议有关关联或关连交易事项时，关联或关连股东应当主动回避表决，
如关联或关连股东未主动回避，非关联或关连股东有权要求其回避。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十条 股东会就选举两名及以上董事时须实行累积投票制度。
前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得
票较高者确定。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。除实行累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联或关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证
券监管规则及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通
过选举决议之日起计算。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 附则
第五十二条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规
定为准。
第五十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会和《香港联交所上市规则》规定条件的媒体和深圳证券交易所网站、公司网
站、香港联交所网站以及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站上公布有
关信息披露内容。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
本规则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致，“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关
连关系”，“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交
易”。
第五十五条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过，自公司发行的H股
股票在香港联交所上市之日起生效并执行。自本股东会议事规则生效之日起，公
司原股东会议事规则即自动失效。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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