证券代码：920128 证券简称：胜业电气 公告编号：2026-003
胜业电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于胜业电气股份有限公司（以下简称“胜业电气”或“公司”）的经营发
展需要，为进一步整合行业上游关键资源，提高供应链保障水平，实现金属化薄
膜蒸镀关键技术的自主可控，并以核心材料为基础加快推进高端前沿领域新产品
开发，公司初步计划拟以 11,224.16 万元购买河南华佳新材料技术有限公司（以
下简称“华佳新材”）51.0189%股权，通过本次交易，公司将取得华佳新材的控
制权，华佳新材将纳入公司合并报表范围。
华佳新材是一家国家高新技术企业，国家级专精特新重点“小巨人”企业，
国家中小型科技企业，中国电子元件行业协会会员企业。华佳新材的主营业务为
电容器用金属化聚丙烯薄膜的研发、生产和销售，其技术底蕴深厚，研发创新突
出，产品在一致性、方阻均匀度、耐压性、容衰值、合格率等方面表现出色，是
我国金属化薄膜蒸镀领域的代表性企业之一，当前在风能及光伏发电、储能、新
能源汽车等电容器金属化薄膜领域具有较强的市场地位，是胜业电气等多家一线
电容器厂商的重要供应商。
金属化薄膜是在真空环境中将高纯度金属加热成为熔融状态，蒸发并沉积在
BOPP 基膜表面，并经收卷、分切、检测后得到的用于制造薄膜电容器所需的复
合材料，是生产薄膜电容器所需的核心原材料，在薄膜电容器成本中占比约
年来，薄膜电容器在诸多前沿领域处于产业化攻关突破阶段，对薄膜材料的耐高
温、耐高压、耐大电流、耐辐射性能以及超薄化和一致性等性能提出更高要求，
本次交易将进一步推动公司薄膜一体化发展，有利于增强前沿产品开发能力，从
核心原材料着手打造过硬产品品质，进一步增加公司长期发展动能。同时，华佳
新材具有较好的盈利能力、出色的业内口碑、长期稳定的客户基础，本次交易有
助于进一步提高上市公司综合实力和盈利水平。此外，从长期战略布局和公司管
理角度，提高金属化薄膜产能和技术水平，自主掌握高端金属化镀膜技术，有助
于增强公司的原材料成本控制能力，提升市场竞争力及利润水平，保障供应链安
全以及生产经营的稳定性。
本次交易完成后，胜业电气成为华佳新材的控股股东，华佳新材的其他股东
还包括四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”）以及华佳新材
管理层。胜业电气是薄膜电容器生产制造企业，也是华佳新材下游的应用企业之
一，东材科技主营产品包括 BOPP 基膜材料，是华佳新材上游的基膜制造商之一，
通过本次交易，各方致力于构建“
“基膜材料-金属化薄膜-薄膜电容器”全产业链
一体化合作，有望实现较好的协同效应。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出
售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
本次交易成交金额为 11,224.16 万元，华佳新材经审计的 2024 年年末资产总
额、资产净额及 2024 年的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 华佳新材 胜业电气 交易价格 孰高占比
总资产 29,084.86 87,122.97 11,224.16 33.38%
净资产 10,248.34 52,453.95 11,224.16 21.40%
营业收入 20,014.71 63,394.71 - 31.57%
综上，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，本次交易不构成重大
资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
《关
于对外投资暨收购华佳新材控制权的议案》，表决结果：同意 3 票；反对 0 票；
弃权 0 票。公司战略委员会对该议案发表了明确的同意意见。
《关于对外投
资暨收购华佳新材控制权的议案》，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易尚需提交公司股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
督管理部门及相关部门办理工商变更登记等相关手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
名称：四川东材科技集团股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市游仙区新融路 8 号
企业类型：上市公司（601208.SH）
成立日期：1994 年 12 月 26 日
法定代表人：唐安斌
实际控制人：熊海涛
主营业务：公司主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料
为基础，重点发展光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等系列产品，可广
泛应用于发电设备、特高压输变电、新能源汽车、轨道交通、消费电子、光
电显示、电工电器、新一代服务器、通信网络、汽车装饰等领域。
注册资本：1,010,182,943 元
实缴资本：1,010,182,943 元
财务状况：
年度，实现营业收入：447,010.64 万元，归母净利润：18,102.26 万元。
信用情况：不是失信被执行人
姓名：刘宝灵
住所：郑州市高新技术开发区
目前的职业和职务：华佳新材董事长、股东
信用情况：不是失信被执行人
姓名：石永辉
住所：郑州市金水区
目前的职业和职务：华佳新材总经理、股东
信用情况：不是失信被执行人
姓名：李海燕
住所：郑州市惠济区
目前的职业和职务：华佳新材营销部经理、股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
项目 交易标的基本情况
公司名称 河南华佳新材料技术有限公司
统一社会信用代码 91410100694871475N
法定代表人 刘宝灵
成立日期 2009-09-09
注册地址 河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园 19 号
注册资本 4,073 万元
电子元件和材料的生产、制造、销售；销售：电子产品、
经营范围 电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货
物进出口、技术进出口。
单位：万元
本次交易前 本次交易后
交易方
出资额 持股比例 出资 持股比例
胜业电气 - - 2,078.00 51.02%
东材科技 2,508.00 61.58% 1,228.00 30.15%
刘宝灵 1,125.00 27.62% 552.00 13.55%
石永辉 343.00 8.42% 168.00 4.12%
李海燕 97.00 2.38% 47.00 1.15%
合计 4,073.00 100.00% 4,073.00 100.00%
华佳新材是一家国家高新技术企业，国家级专精特新“
“小巨人”企业，国家
中小型科技企业，中国电子元件行业协会会员企业。华佳新材的主营业务为电容
器用金属化聚丙烯薄膜的研发、生产和销售。金属化薄膜是在真空环境中将高纯
度金属加热成为熔融状态，蒸发并沉积在 BOPP 基膜表面，并经收卷、分切、检
测后得到的用于制造薄膜电容器所需的复合材料，是生产薄膜电容器所需的核心
原材料，在薄膜电容器成本中占比约 40-50%，其工艺和品质对薄膜电容器的电
气特性和使用寿命具有直接影响。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 26,183.52 29,084.86
负债总额 16,947.27 18,836.52
资产净额 9,236.24 10,248.34
营业收入 14,188.15 20,014.71
净利润 987.90 2,088.60
注：上述数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
（特殊普通合伙）对华佳新材 2024 年 12 月 31 日及 2025
立信会计师事务所“
年 9 月 30 日的资产负债表，2024 年 1-12 月及 2025 年 1-9 月的利润表、所有者
权益变动表，以及财务报表附注进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZC50004 号），发表了标准无保留的审计意见。
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法对华佳新材股东全部权益价值进行评估并出具了“
《资产
评估报告》（君瑞评报字（2026）第 001 号）。
（1）资产基础法评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
总资产 26,183.52 26,684.25 500.73 1.91%
总负债 16,947.27 16,648.43 -298.84 -1.76%
净资产 9,236.24 10,035.82 799.58 8.66%
（2）收益法评估结果
华佳新材评估基准日股东全部权益价值评估值为 23,080.00 万元，与账面所
有者权益 9,236.24 万元相比增值 13,843.76 万元，增值率为 149.89%。
（3）评估结论
华佳新材盈利能力较强，收益法较能反映其客户资源、供应商资源、经验技
术、生产管理优势、人力资源优势等不可辨识的无形资产价值，更为客观合理地
体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估以收益法的
评估结果作为最终评估结论。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，华佳新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
四、定价情况
本次交易以评估价值作为定价依据，经交易各方友好协商确定交易价格，
并确保成交价格与评估价值不存在较大差异。
（君瑞评报字（2026）第 001 号）
，华佳新材在基准日（2025 年 9 月 30 日）
的股东全部权益价值为 23,080.00 万元。
购华佳新材 51.0189%股权交易价格为人民币 11,224.16 万元。成交价格与评估
价值不存在较大差异。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
针对本次交易，公司与东材科技、华佳新材签署《附条件生效的股权转让
协议》（下称“《东材科技附条件生效的股权转让协议》”），公司与刘宝灵、石
永辉、李海燕（以下合称“管理层股东”）、华佳新材签署《附条件生效的股权
转让协议》（下称“《管理层股东附条件生效的股权转让协议》”），主要内容如
下：
协议一：《东材科技附条件生效的股权转让协议》
A：协议各方
（1）出让方：四川东材科技集团股份有限公司
（2）受让方：胜业电气股份有限公司
（3）目标公司：河南华佳新材料技术有限公司
B：关于股权转让交易安排的主要条款
根据本协议的条款和条件，出让方应向受让方出让，而受让方应自出让方
处受让其所持目标公司 31.4265%的股权（对应 1,280 万元认缴及实缴并以货币
出资的注册资本）及其上随附的所有权利，且该等标的股权上应不存在任何质
押或任何类似的权利负担。
C：关于股权转让价格的主要条款
标的股权的转让价格相应为 6,692.58 万元。该价格为固定价格不做调整，
依据本协议约定由出让方承担责任除外。
D：关于转让价款支付的主要条款
受让方以人民币并以电汇方式根据下列规定向出让方的指定银行账户支
付分期支付转让价格：
（1）首笔股权转让价款
首笔股权转让价款为转让价格的 50%，即人民币 3,346.29 万元。
本协议生效后的 15 日内，受让方将首笔股权转让价款汇入共管账户。本
协议约定的交割先决条件达成之日起的 10 日内，受让方应配合出让方根据共
管协议约定向共管行发出解付指令，并向出让方支付首笔股权转让价款。
（2）第二期转让价款
第二期转让价款为转让价格的 30%，即人民币 2,007.77 万元。
本协议约定的交割先决条件达成之日起的 90 日内，受让方应完成向出让
方支付第二期转让价款。
（3）转让价格尾款
转让价格尾款为转让价格的 20%，即人民币 1,338.52 万元，受让方于交割
日所在会计年度的 12 月 31 日之前完成向出让方支付转让价格尾款。
E：关于过渡期损益的主要条款
标的股权在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生
的收益由受让方、出让方、管理层股东按照本次股权转让后各自在目标公司的
持股比例享有，亏损由出让方按所转让股权的比例承担，受让方在股权转让款
中扣除。
本次股权转让交割后，受让方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享
有目标公司当期及以前年度的累计未分配利润。
F：生效条件
本协议自出让方、受让方董事会审议通过，出让方、受让方、目标公司的
法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自出让方、受让方股东会审
议通过之日起生效。
协议二：《管理层股东附条件生效的股权转让协议》
A: 协议各方
（1）出让方：刘宝灵、石永辉、李海燕
（2）受让方：胜业电气股份有限公司
（3）目标公司：河南华佳新材料技术有限公司
B：关于本次股权转让的主要条款
根据本协议的条款和条件，出让方应向受让方出让，而受让方应自出让方
处受让其所持目标公司合计 19.5924%的股权（对应 798 万元认缴及实缴并以
货币出资的注册资本）及其上随附的所有权利，且该等标的股权上应不存在任
何质押或任何类似的权利负担。其中，刘先生向受让方转让其所持目标公司
生向受让方转让其所持目标公司 4.2966%的股权（对应 175 万元认缴及实缴并
以货币出资的注册资本），李女士向受让方转让其所持目标公司 1.2276%的股
权（对应 50 万元认缴及实缴并以货币出资的注册资本）。
C：关于股权转让价格的主要条款
经各方协商，标的股权的转让价格相应为 45,315,800.00 元，其中，刘先生
转让价格为 32,538,789.00 元，石先生转让价格为 9,937,675.00 元，李女士转让
价格为 2,839,336.00 元。该价格为固定价格不做调整，依据本协议约定由出让
方承担责任除外。
D：关于转让价款支付的主要条款
受让方以人民币并以电汇方式根据下列规定向各出让方的指定银行账户
支付分期支付转让价格：
（1）首笔股权转让价款
首笔股权转让价款为转让价格的 50%，即人民币 22,657,900.00 元整，其
中，刘先生的首笔股权转让价款为人民币 16,269,394.50 元整，石先生的首笔股
权转让价款为人民币 4,968,837.50 元整，李女士的首笔股权转让价款为人民币
本协议生效后的 15 日内，受让方将首笔股权转让价款汇入共管账户。本
协议约定的交割先决条件达成之日起的 10 日内，受让方应配合出让方根据共
管协议约定向共管行发出解付指令，并向出让方支付首笔股权转让价款。
（2）第二期转让价款
第二期转让价款为转让价格的 30%，即人民币 13,594,740.00 元整。其中，
刘先生的第二期股权转让价款为人民币 9,761,636.70 元整，石先生的第二期股
权转让价款为人民币 2,981,302.50 元整，李女士的第二期股权转让价款为人民
币 851,800.80 元整。
本协议约定的交割先决条件达成之日起的 90 日内，受让方应完成向出让
方支付第二期转让价款。
（3）转让价格尾款
转让价格尾款为转让价格的 20%，即人民币 9,063,160.00 元整。其中，刘
先生的转让价格尾款为人民币 6,507,757.80 元整，石先生的转让价格尾款为人
民币 1,987,535.00 元整，李女士的转让价款尾款为人民币 567,867.20 元整。受
让方按如下安排向管理层股东支付：
① 如目标公司 2026 年度经审计的净利润不低于人民币 2,000.00 万元，则
受让方应于前述条件成就后（以专项审核报告出具日次日起计，下同）的 10
日内向管理层股东支付转让价格尾款中的 2,746,412.12 元，其中，应付刘先生
转让价格尾款中的 1,972,047.82 元，应付石先生转让价格尾款中的 602,283.33
元，应付李女士转让价格尾款中的 172,080.97 元。如前述条件未满足，则受
让方在核算目标公司 2026 年业绩的会计年度内无需向管理层股东支付任何转
让价格尾款。
② 如目标公司 2026 年度、2027 年度累计经审计的净利润不低于人民币
价格尾款累计达 5,767,465.45 元，其中，应付刘先生转让价格尾款累计达
士转让价格尾款累计达 361,370.04 元（为免歧义，如本条第①项的支付条件
已达成并已经向管理层股东合计支付了 2,746,412.12 元，则本条第②项的支付
条件达成后应付管理层金额合计为 3,021,053.33 元）。如前述条件未满足，则
受让方在核算目标公司 2027 年业绩的会计年度内无需向管理层股东支付任何
转让价格尾款。
③ 如目标公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计经审计的净利润不
低于人民币 6,600.00 万元，则受让方应于前述条件成就后的 10 日内向管理层
股东支付转让价格尾款累计达 9,063,160.00 元，其中，应付刘先生转让价格尾
款累计达 6,507,757.80 元，应付石先生转让价格尾款累计达 1,987,535.00 元，
应付李女士转让价格尾款累计达 567,867.20 元（为免歧义，如本条第②项支
付条件已达成并已经向管理层股东支付了 5,767,465.45 元，则本条第③项的支
付条件达成后应付管理层金额为 3,295,694.55 元；如本条第①项的支付条件已
达成并已经向管理层股东支付了 2,746,412.12 元，但第②项的支付条件未达成
的，则本条第③项的支付条件达成后应付管理层金额为 6,316,747.88 元）。
如前述条件未满足，则受让方有权自管理层转让价格尾款中扣除本协议约
定的现金补偿款后，再向管理层股东支付。如管理层转让价格尾款不足以清偿
应付现金补偿款，则受让方仍有权向管理层股东要求以现金补偿或股权补偿的
方式追偿。
④ 如受让方依本协议约定通过目标公司董事会改选管理层，则不再适用
前述第②、③项约定，在目标公司 2026 年度、2027 年度专项审核报告出具后，
受让方即有权自管理层转让价格尾款中扣除本协议约定的现金补偿款，再向管
理层股东支付。如管理层转让价格尾款不足以清偿应付现金补偿款，则受让方
仍有权向管理层股东要求以现金补偿或股权补偿的方式追偿。
E：关于受让方股东权利的主要条款
在办理标的股权过户至受让方的市监局登记的同时，目标公司进行董事
会、高级管理人员改组及监事成员更换，改组后，其中：董事会由 5 名成员构
成，不设监事及监事会。受让方向目标公司委派 3 名董事，东材科技、管理层
分别向目标公司委派 1 名董事；受让方向目标公司委派财务负责人 1 名和副总
经理 1 名；在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司其余高级管理人员（包括
总经理、副总经理）由管理层股东委派，业绩承诺期后，目标公司其余高级管
理人员由董事会选聘。
尽管前述约定，但如果本协议约定的业绩承诺期的前两年内目标公司累计
实现净利润不足业绩承诺金额的 30%，即 1,260 万元，则受让方有权通过目标
公司董事会改选高级管理人员。
各方特此同意在目标公司股东会、董事会会议上投票赞成，根据本协议约
定对董事会及高级管理人员的提名、委派或撤换。
F：关于业绩承诺及补偿的主要条款
（1） 业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（下称“业绩承诺
期”）。管理层股东承诺，目标公司业绩承诺期内累计实现的净利润不低于人民
币 6,600.00 万元，2026 年度目标公司经审计的净利润不低于人民币 2,000.00
万元，2027 年度目标公司经审计的净利润不低于人民币 2,200.00 万元，2028
年度目标公司经审计的净利润不低于人民币 2,400.00 万元。
（2）目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》、中国证监会、北京
证券交易所及其他法律、法规的规定；
②除非法律法规规定或受让方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、
会计估计不变；
③净利润是指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润；
④业绩承诺期各年度结束后，由受让方聘请会计师事务所对目标公司在业
绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告（“下
称专项审核报告”），报告结论为无保留意见以及保留意见的，业绩承诺期内目
标公司实际净利润以专项审核报告的结果为准；报告结论为否定意见和无法表
示意见的，则以 0 元作为当期实现的净利润数。
（3）业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数 90%的，则受让方就本次受让取得的目标公司股权进行
估值调整，调整后目标公司估值如下：
调整后的目标公司估值=截至业绩承诺期末累积净利润实现数÷业绩承诺
期内各年承诺净利润数总和×本次股权转让目标公司整体估值（即人民币
（4）业绩补偿义务人为管理层股东。业绩承诺期届满后，如目标公司于
业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数 90%的，管理层股东应
在业绩承诺期届满后一次性对受让方进行补偿，受让方有权选择现金及/或股权
补偿的形式。管理层股东之间共同且连带地承担补偿责任，业绩承诺期内管理
层股东向受让方支付的业绩补偿金额（包括现金补偿及股权补偿）不超过管理
层股东在本次股权转让中合计获得的交易对价（以税前金额为准）。
（5）补偿的确定方法及实施程序
①现金补偿：
现金补偿金额=（业绩承诺期内各年承诺净利润数总和－截至业绩承诺期
末累积净利润实现数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×转让价格（即
人民币 4,531.58 万元）。
②股权补偿：
以调整后的目标公司估值为基数重新计算股权转让价格对应的目标公司
股权数额，由管理层股东以届时持有的目标公司股权无偿转让给受让方或其他
受让方认可的方式进行补偿（因资本公积转增注册资本等事项导致标的股权数
量发生变化的，应相应进行除权调整）。因股权补偿产生的所得税及费用由管
理层股东共同及连带地承担。
③业绩承诺期届满后，按照本协议约定的专项审核报告出具后 10 日内，
受让方向管理层股东发出补偿要求及补偿方式的书面通知。受让方要求现金补
偿的，管理层股东应在收到受让方要求补偿的书面通知之后 60 日内将其应承
担的现金补偿支付至受让方指定银行账户；受让方要求股权补偿的，管理层股
东应在收到受让方要求补偿的书面通知之后的 90 日内完成对应数量的目标公
司股权的转让并办结所需市场监督管理局变更登记手续。逾期支付或办理的，
按逾期时中国人民银行发布的一年期贷款利率计算逾期利息。
（6）如受让方依本协议约定通过目标公司董事会改选管理层，则业绩承
诺期调整为 2026 年度、2027 年度，并以 2027 年度作为业绩承诺期末适用前述
内容。
G：关于业绩奖励的相关条款
各方同意，若目标公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和高于累
计承诺净利润之和的 110%，则目标公司将支付超额业绩奖励给管理层股东，
超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩
承诺期累计承诺净利润总额）*50%，但超额业绩奖励的总金额不超过本次交
易标的股权转让价款总额的 20%。获得超额业绩奖励金额的具体分配，由管理
层股东确定后应报告给受让方，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自
行承担。超额业绩奖励的支付安排经受让方书面确认后方可执行。
H：关于过渡期损益的主要条款
标的股权在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生
的收益由受让方、出让方、东材科技按照本次股权转让后各自在目标公司的持
股比例享有，亏损由出让方按所转让股权的比例承担，由受让方在股权转让款
中扣除。
本次股权转让交割后，受让方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享
有目标公司当期及以前年度的累计未分配利润。
I：生效条件
本协议于受让方董事会审议通过，受让方、目标公司的法定代表人或授权
代表签字并加盖公章及出让方签字之日成立，自《东材科技附条件生效的股权
转让协议》转让协议生效且受让方股东会审议通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、对公司的影响
公司与华佳新材具有十余年的稳定合作，通过本次交易，公司取得华佳新材
控制权，实现向上游关键产业进行延伸，强化公司高端金属化薄膜自主生产能力。
本次交易完成后，胜业电气成为华佳新材的控股股东，华佳新材其他股东还包括
东材科技以及华佳新材管理层。胜业电气是薄膜电容器生产制造企业，也是华佳
新材下游的应用企业之一，东材科技主营产品包括 BOPP 基膜材料，是华佳新材
上游的基膜制造商之一，通过本次交易，各方致力于构建“基膜材料-金属化薄
膜-薄膜电容器”全产业链一体化合作，有望实现较好的协同效应。
金属化薄膜是薄膜电容器的关键核心原材料，在薄膜电容器成本中占比约
年来公司新能源领域等高端产品的产能规模的扩大，对薄膜材料需求持续提升，
公司本身是市场中重要的薄膜材料采购单位之一，本次交易实现向上游关键产业
的延伸，能够增强公司的原材料成本和质量控制能力，提升市场竞争力及利润水
平。不同薄膜供应商的产品规格众多，蒸镀工艺各有不同，在外采模式下，难以
保证金属化薄膜品质的稳定性和一致性，进而可能对电容器厂家的产品质量造成
影响，蒸镀环节的自主化能够根据电容器生产环节的实际情况进一步提高金属化
薄膜设计方案准确度，提高对生产的把控，对蒸镀工艺进行定制化设计与改进以
提高电容器特定性能。同时，自主掌握高端金属化镀膜技术，也是在长期发展中
保障核心材料供应安全以及生产经营的稳定性、提高公司产业链议价能力的重要
举措。
近年来，新能源汽车、特高压柔直输电、可控核聚变、电磁炮等前沿应用领
域快速发展，且未来有望创造巨大的增量市场空间，薄膜电容器企业纷纷加快技
术开发和产业布局，而高端产品对核心材料性能要求极为严苛，对薄膜材料的耐
高温、耐高压、耐大电流、耐辐射性能以及超薄化和一致性提出更高要求，通常
需要电容器厂商和关键材料厂商配套开发以满足要求。面对同行业公司在高端产
品及薄膜材料上的一体化布局，通过收购整合上游先进的原材料研发与生产能
力，有望迅速补强公司技术短板，提高高端薄膜材料核心技术壁垒，为开发满足
前沿需求的产品赢得宝贵时间。更重要的是，本次交易是构建长期护城河的关键
举措，不仅能确保高端材料供应链的稳定可控，减少外部依赖，更能通过垂直整
合，实现从薄膜材料的全链条技术协同与优化，提升公司在快速增长的前沿市场
中的技术积累、定制化开发能力、成本控制力和综合竞争力，最终在新市场开发
中争取先发优势。
华佳新材具有较长的发展历史，是我国金属化薄膜蒸镀领域的代表性企业之
一，当前在风能及光伏发电、储能、新能源汽车等电容器金属化薄膜领域具有较
强的市场地位，是胜业电气等多家一线电容器厂商的重要供应商。当前，华佳新
材具有较好的盈利能力、出色的业内口碑、长期稳定的客户基础，报告期内经营
状况良好。同时，华佳新材在特高压柔性直流输电等关键前沿领域的产品开发和
业务布局成效亦显著，正在与诸多代表性客户进行深度合作开发，有望逐步打破
国外厂商的技术壁垒并实现国产化替代。在技术创新上，华佳新材正在重点研发
双面镀金属化薄膜产品，未来量产后，相较于当前产品有望显著降低成本并提升
性能，促进薄膜电容器产业发展升级。
综上，本次交易有助于进一步提高上市公司综合实力和盈利水平。
七、风险提示
规划及经营需要，但仍然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将积
极健全治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生
的风险，力争获得良好的投资回报。
续后方能正式完成，在此过程中可能遭遇不可抗力等因素导致交易事项无法正常
进行。
八、备查文件
（一）《胜业电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
（二）《胜业电气股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》
胜业电气股份有限公司
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