证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-012
福建万辰食品集团股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股
票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2026 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意公司将 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“2023 年激励计划”或“《公司 2023 年激励计划》”）限制性
股票授予价格由 11.47 元/股调整为 11.32 元/股；将 2023 年第二期限制性股票激
励计划（以下简称“2023 年第二期激励计划”或“《公司 2023 年第二期激励计
划》”）限制性股票授予价格由 18.05 元/股调整为 17.90 元/股；将 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”或“《公司 2024 年激励计划》”）
首次及预留限制性股票授予价格由 14.57 元/股调整为 14.42 元/股。现将有关事项
说明如下：
一、2023 年激励计划已履行的审批程序
会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。公司
监事会对 2023 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 17 日，公司召开了第
三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 3 月 17 日披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
次调整 2023 年激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司 2023 年激励计划授予的激励对象名单。
会第三十六次会议，并于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2023 年激励计划第一个归属期归属
名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划
及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归
属条件成就的议案》，同意公司将 2023 年激励计划限制性股票授予价格由 12.07
元/股调整为 11.47 元/股，监事会对 2023 年激励计划第二个归属期（第一批次）
归属名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司
将 2023 年激励计划限制性股票授予价格由 11.47 元/股调整为 11.32 元/股，董事
会薪酬与考核委员会对 2023 年激励计划第二个归属期（第二批次）归属名单进
行核实并发表了核查意见。
二、2023 年第二期激励计划已履行的审批程序
事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年第二期激励计划相
关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023 年第二期激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10
日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第
二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的
议案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同
日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年第二期限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案
发表了独立意见，认为调整 2023 年第二期激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首
次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2023 年第二期
激励计划首次授予的激励对象名单。
十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2023
年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查
意见。2023 年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于 2024 年 9 月
《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将 2023 年第二期激励计划限
制性股票授予价格由 18.65 元/股调整为 18.05 元/股，公司董事会薪酬与考核委员
会对 2023 年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单
进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》
等议案，同意公司将 2023 年第二期激励计划限制性股票授予价格由 18.05 元/股
调整为 17.90 元/股，董事会薪酬与考核委员会对 2023 年第二期激励计划首次授
予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
三、2024 年激励计划已履行的审批程序
十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对 2024 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公
司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024
年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为 2024 年激励计划的首
次授予日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2024 年激励计划首次授予
的激励对象名单。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为 2024 年激励计划规
定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东
大会的相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20
名激励对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，董事会认为 2024 年激励计划规定的预留部分限制性股票的
授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025
年 4 月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二
类限制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划
及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第
的议案》
一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将 2024 年激励计划首次及预留限制
性股票授予价格由 15.17 元/股调整为 14.57 元/股，监事会对 2024 年激励计划首
次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将 2024 年
激励计划限制性股票授予价格由 14.57 元/股调整为 14.42 元/股，董事会薪酬与考
核委员会对 2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授
予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查
意见。
四、本次限制性股票授予价格调整原因、方法及方案
公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：
以公司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册
股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025
年 11 月 14 日，除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《公司 2023 年激励计划》《公司 2023
年第二期激励计划》和《公司 2024 年激励计划》的相关规定：“若在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对 2023 年激励计划、2023 年第二期激励计划及 2024
年激励计划授予价格进行如下调整：
本次授予价格的调整在公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第七次临
时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
五、本次调整对公司的影响
公司对 2023 年激励计划、2023 年第二期激励计划及 2024 年激励计划限制
性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《公司 2023 年激励计划》
《公司 2023 年第二期激励计划》和《公司 2024 年激励计划》的有关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团
队的稳定和勤勉尽职。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据 2023 年第三次临时股东大会、2023
年第七次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会的授权对公司 2023 年激励
计划、2023 年第二期激励计划及 2024 年激励计划授予价格进行调整，审议程序
合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2023
年激励计划》《公司 2023 年第二期激励计划》《公司 2024 年激励计划》的规定，
并一致同意提交公司董事会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作
废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有
关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规
定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及
本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计
划的有关规定。
八、备查文件
制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作
废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第二批次）
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预
留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限
制性股票相关事项之法律意见书。
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