证券简称：光韵达 证券代码：300227
深圳光韵达光电科技股份有限公司
（草案）
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二六年一月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为深圳光韵达光电科技股份有限公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 4,920 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的 8.84%。其中，首次授予 3,936
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的 7.07%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 984 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 55,661.14 万股的 1.77%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划有效期内涉
及的标的股票数量为 6,203 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
计划所涉及的标的股票总数合计为 11,123 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 55,661.14 万股的 19.98%，累计未超过公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.88 元/股（包括首
次授予和预留授予）。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 122 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
光韵达、本公司、公司、
指 深圳光韵达光电科技股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司董事会下
设薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）是本激励计划的监督机构，
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）对本激励计划的实
施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员
会（或独立董事专门会议）应当审议通过，并就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）
应当审议通过，并就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会
（或独立董事专门会议）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会（或独立董事
专门会议）应当审议通过，并就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发
表明确意见。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议代为行使薪酬与
考核委员会职责。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。以上激励对象对公
司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 122 人，具体包括：
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激
励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处行业
未来的竞争焦点将围绕产业链协同效率及全球化布局展开。外籍激励对象在公司核心岗
位上担任重要职务，在公司业务拓展方面起到重要作用。股权激励是境外公司常用的激
励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
长远发展。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，激励
对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则
上标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会（或独立董事专门会议）对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门
会议）核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 4,920 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的 8.84%。其中，首次授予 3,936 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的 7.07%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80%；预留 984 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万
股的 1.77%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划有效期内涉及的标
的股票数量为 6,203 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的
数合计为 11,123 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,661.14 万股的
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授出
获授限制性股 占目前股本
姓名 国籍 职务 限制性股票总
票数量(万股) 总额的比例
数的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人员
韩东 中国 董事、子公司董事长 538 10.93% 0.967%
职工董事、子公司副总经
刘烜豪 中国 522 10.61% 0.938%
理
黄太洲 中国台湾 子公司技术人员 2 0.04% 0.004%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 119 人） 2,874 58.41% 5.163%
三、预留部分
预留部分 984 20.00% 1.768%
合计 4,920 100.00% 8.839%
注：1、截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
子女。
员会（或独立董事专门会议）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予
前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政
法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起 12 个月、24 个月。
预留部分限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票首次/预留授予上市之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票首次/预留授予上市之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 5.88 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 5.88 元的价格购买获授的限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.73 元的 50%，为每股 5.87 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.72 元的 50%，为每股 4.86 元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年度营业收入不低于 22.5 亿元或净利润不低于 1.8 亿元
第二个解除限售期 2027 年度营业收入不低于 26 亿元或净利润不低于 2.15 亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年
度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披
露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2027 年度营业收入不低于 26 亿元或净利润不低于 2.15 亿元
第二个解除限售期 2028 年度营业收入不低于 30 亿元或净利润不低于 2.7 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象
考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、
合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定
激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
如果公司当年公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解
除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入是公司的主要经营
成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有能力、预测企
业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重
要标志，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观环
境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的
挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价
格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的
实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
假设首次授予日为 2026 年 3 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）应当就本计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会
（或独立董事专门会议）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门
会议）应当审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）应当对限制性股票授
予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会（或独立董事专门会议）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬
与考核委员会（或独立董事专门会议）应当审议通过，董事会应当就本激励计划设定的
解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会薪酬与考核委员
会（或独立董事专门会议）及董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，
且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将
回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记
结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实
准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计
划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（六）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激
励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
性股票的人员，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象需按法律法规及本激励计划的相关规定缴
纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付因当期解除限售涉及
的个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故，分以下两种情况处理：
其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但
其他解除限售条件仍然有效。继承人需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付因当期解除限售涉及的个人所
得税。
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的
方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月二十四日
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