证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2026-015
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月23日召开的第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向公司 2025年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票
期权激励计划》
（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2026
年1月23日为授予日，向37名激励对象授予100万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,560.00万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的2.90%，占拟授予权益总
额的93.59%；预留不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（四）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计312人，包括公司董事、高级管理人员、
核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.94%。
（五）行权价格
本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为21.59元/份，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.59元的价格购买1股公
司股票的权利。
（六）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过48个月。
（七）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予
的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月，本激励计划预留授予的股票期权
的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划
获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（八）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排
行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权的行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部分在2025年9月30日之后授予，
则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
预留授予第一个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
预留授予第二个行权期 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销。
（九）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，
预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标）
第一个行权期 2025年 营业收入不低于100.00亿元
第二个行权期 2025年-2026年 营业收入合计不低于220.00亿元
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权各年度业
绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于2025年9月30日之后授予，则预留
部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标）
预留授予第一个行权期 2025年 - 2026年 营业收入合计不低于220.00亿元
预留授予第二个行权期 2025年 - 2027年 营业收入合计不低于340.00亿元
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均
不得归行权，由公司注销。
（十）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：
个人年度 KPI 考核结果 个人业绩系数
当个人绩效为合格或以上 100%
当个人绩效为需改善 由薪酬与考核委员会决定
当个人绩效为不合格 0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际行权的数量=个人当年计划行权数量×
个人绩效系数
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不
能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况
公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议
案》。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事
会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司董事会薪酬与
考核委员会及公司监事会分别发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于公司2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公
开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
《关
于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司 2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意以2026年1月23日为授予日，向37名激励对象授予100万份股票期权，行权
价格为21.59元/份。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司本次授予预留股票期权的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
五、本次授予预留股票期权的情况
（一）激励方式：股票期权
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（三）授予日：2026年1月23日
（四）授予数量：100万份
（五）授予人数：37人
（六）行权价格：21.59元/份
（七）本激励计划拟授予预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划公告日公
序号 姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
司股本总额
（万份） 数的比例
的比例
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总
额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
父母、子女。
（八）本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股票期权分布情况不符合上市
条件的要求。
六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期
权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，
并于2026年1月23日对授予预留的100万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如
下：
（1）标的股价：44.88元/份（预留授予日前一日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：20.81%、25.89%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波
动率）；
（4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本
期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年1月向激励对象授予预留权益，本期激
励计划授予预留的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元）
注：1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可
行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划
产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本
激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公
司承诺不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的
担保或承诺。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授予日前6
个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前
九、薪酬与考核委员会的意见
对公司2025年股票期权激励计划授予预留激励对象名单（预留授予日）进行了核查，
并发表核查意见如下：
（一）列入公司本次激励计划授予预留激励对象名单的人员均符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南第1号》等规定的激励对象条件，符合《广州鹏辉能源科技股
份有限公司2025年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
授予预留的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划授予预留激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，预留授予事项已经履行了必要的内部
决策程序；《激励计划》设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票
期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚
需就预留授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问的专业意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鹏辉能源本激励计划预留股票
期权授予事项已经取得必要的批准和授权。本次授予的内容与公司2025年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定。
十二、备查文件
票期权激励计划预留授予事项的法律意见书；
激励对象授予预留股票期权之独立财务顾问报告。
特此公告。
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