爱建证券有限责任公司
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为上海
神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）2025年度
以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规
定的要求，对神开股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646 号）同意注册，
并经深圳证券交易所同意，公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A 股）26,128,266 股，每股发行价 8.42 元，本次发行募集资金总额为
到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（中汇会验【2025】11772 号）。
公司已对上述募集资金进行专户存储管理，并已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金置换先期投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自公司本次向特定对象发行股票之董事会决议日（2025 年 6 月 19 日）至
本核查意见出具日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为人民币 3,900 万元，公司拟置换金额为人民币 3,900 万元，具体情况如下：
单位：万元
截至本核查意
调整后募集资
序 项目投资 见出具日自有 本次拟置换金
项目名称 金拟投资金额
号 总额 资金已投入金 额
（注 1）
额
高端海洋工程装备制
造基地项目
并 购 蓝 海 智 信 51% 股
权
合计 22,000.00 21,597.17 3,900.00 3,900.00
注 1：公司于 2026 年 1 月 20 日召开了第五届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、2026
年 1 月 22 日召开了第五届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目
金额的议案》。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至本核查意见出具日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币
体情况如下：
单位：万元
自筹资金已预先支付
序号 发行费用明细 本次拟置换金额
金额（不含税）
合计 148.11 148.11
综上，截至本核查意见出具日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已付发行费用的自筹资金共计 4,048.11 万元，其中：预先投入募投项目 3,900
万元，已支付发行费用 148.11 万元。公司本次使用募集资金予以全部置换。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了
《关于上海神开石油化工装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴【2026】0055 号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安
排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。”
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合
募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定的要求。
四、履行的决策程序
（一）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 1 月 20 日召开了第五届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的的议案》。审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利
益的情形。审计委员会全体成员一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，同意该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 22 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的的
议案》。经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海神开石油化工装备
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报
告》（中汇会鉴【2026】0055 号），认为神开股份管理层编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了神开股份
以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，并经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的审批程序，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件的相关要求。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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