湖北宜化化工股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026年1月）
第一章 总则
第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司和股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》及
《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理
人员任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、
主动辞任、被解任、退休、工作调动及其它导致董事、高级管理
人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董
事、高级管理人员辞任应当提交书面报告，报告中应说明辞任原
因、辞任职务、辞任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺。
董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效。如存在下列情
况，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、自律
监管规则和《公司章程》的规定履行职责，相关法规另有规定的
除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董
事。
独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞任报告中对任
何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予
以披露。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。公司
将在两个交易日内披露有关情况。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第五条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代
表董事由职工代表大会选举或更换。公司应在离职董事提出辞任
之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东
会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，
自相关职工代表大会选举产生新一届职工代表董事之日自动离
职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新一届高
级管理人员的决议通过之日起不再担任高级管理人员。
第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大
会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被
解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上
市公司应当及时予以披露。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种
因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；出现第（七）项至第（八）项情形的，公司在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开
承诺不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行
其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变
更或者豁免。离职时尚未履行完毕公开承诺的，应在离职前向公
司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划。公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺，
承诺人违反承诺的，现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主
动、及时要求承诺人承担相应责任；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第三章 移交手续和未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员离职，应与公司指定人员进行
工作交接并办妥所有移交手续，确保公司业务和管理的连续性。
董事、高级管理人员应移交内容包括但不限于全部文件、数据资
产、印章、证照、未完成的工作事项及其他公司要求移交的文件。
对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详
细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡，
配合未尽事宜的后续安排。公司可视情况要求离职董事、高级管
理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归
属及后续配合义务。
第十一条 公司有权依据有关制度对拟离任董事、高级管理
人员进行离任审计，离任董事、高级管理人员应积极配合，不得
拒绝提供必要的文件及说明。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》
规定的合理期限内仍然有效。离职董事及高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，持股变动应遵守以
下规定：
（一）离职后 6 个月内不得转让其所持及新增的公司股份；
（二）在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全
部转让，不受前述转让比例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则
以及《公司章程》规定的其他情形。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通
过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，或其他违反法律法规、
自律监管规则、《公司章程》及本制度相关规定等情形的，公司
公司应形成对该等人员的具体追责方案，并有权要求其承担相应
的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规
则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、自
律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法
规、自律监管规则和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
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