上海先导基电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范实施上海先导基电科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（以下
简称“本员工持股计划”），上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
计划试点的指导意见》 《上
海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，制定《上海先导基电科技股份有限
公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上海先导基电科技股份有限公司公司
章程》等规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公
司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。
第三条 本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心员工。
第三章 员工持股计划的管理模式
第四条 本员工持股计划的最高管理机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委
员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持
股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益
冲突。
第五条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的最高管理机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需召开持有人会议审议：
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责
召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员
会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
有限公司公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（七）单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第六条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管委会成员由
全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划
的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
资产；
持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
员工持股计划所持股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具；
履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员
会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议
上的表决权。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
第七条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日
起算。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划受让标的股票自公司公告完成标的股票过户至本员工持股
计划之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批次 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 12 个月 50%
第二批次 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算满 24 个月 50%
（二）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所取得的衍生股份，相应遵守上述标的股票锁定及解锁安排。
（三）本员工持股计划不得在下列期间买卖标的股票（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第五章 员工持股计划的考核标准
第九条 公司层面考核
本员工持股计划设置公司层面考核，考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一批次 2026年营业收入不低于25.00亿元
第二批次 2027年营业收入不低于35.00亿元
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
第十条 个人层面考核
本员工持股计划设置个人层面考核，考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，
按公司（含子公司）规定执行，通过对持有人的绩效进行评价，得出考核等级，确定
个人层面可解锁比例，具体如下：
考核等级 5 4 3 2 1 0
个人层面可解锁比例 100% 60% 30% 0%
第十一条 考核结果应用
（一）本员工持股计划存续期内，持有人初始获授份额分为两个批次按 50%、50%
的比例进行考核，并参与对应批次标的股票的结算与分配。
（二）本员工持股计划存续期内，管理委员会择机出售已解锁批次标的股票，以
该批次标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限进行分配：
批次总份额的比例进行分配；
资额；再根据公司层面考核情况，对剩余资金进行分配：
（1）公司层面考核未达标的，剩余资金归属于公司，公司以剩余资金为限，依据
各自所持该批次份额对应出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人
民币存款基准利率进行补偿；如不足补偿的，按各自所持该批次份额占该批次总份额
的比例进行分配；
（2）公司层面考核达标的，需根据个人层面考核情况，对剩余资金进行分配：
①个人层面考核达标的，按各自所持该批次达标份额占该批次总份额的比例进行
分配；
②个人层面考核未达标的，按该批次未达标份额占该批次总份额的比例进行分配，
该等资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据各自所持该批次未达标份额对应出
资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿；
如不足补偿的，按各自所持该批次未达标份额占该批次未达标总份额的比例进行分配。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据公司层面考核结果及个人层
面考核结果，决策是否将已解锁批次标的股票全部或部分过户至持有人。
（四）因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未进行考核的份额按
公司层面考核未达标处理。
（五）除标的股票及其出售资金外，本员工持股计划其他资产（包括股息红利、
存款利息、其他理财收益等）分配不适用有关解锁及考核安排。
第六章 员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置
第十二条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据解锁及考核安排，择机出售已
解锁标的股票并完成资金清算和分配，或决策是否将已解锁标的股票全部或部分过户
至持有人。
（二）管理委员会应当自本员工持股计划终止后 30 个工作日内，完成本员工持股
计划项下资产清算和分配工作。
第十三条 员工持股计划持有人所持权益处置
（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或经管理委员会同意，持有人所
持份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，持有人所持尚未参与考核或分配的份额由管
理委员会强制收回（该等份额未转让前，按个人层面考核达标处理，保留参与资金分
配权利，除此之外，不享有其他权利；所获资金扣除支付对价后归属于公司，不足则
全额作为支付对价，下同），或转让给其他符合资格的人员（该等份额转让时，已参
与对应批次标的股票结算与分配的份额，不再计算支付对价；其他符合资格的人员为
管理委员会指定的新进持有人或原有持有人，新进持有人应当经公司董事会薪酬与考
核委员会核实，下同），以该等份额对应出资额与根据该情形发生之日（当日为非交
易日的，取前一个交易日，下同）公司股票收盘价计算的份额净值两者孰低值确定支
付对价；此外，公司有权视情况要求持有人返还参与本员工持股计划所获利益：
（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，持有人所持尚未参与考核或分配的份额由管
理委员会强制收回，或转让给其他符合资格的人员，以该等份额对应出资额与根据该
情形发生之日公司股票收盘价计算的份额净值两者孰低值为基准，依据出资期限，按
届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率加算补偿确定支付对价：
（四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持份额不做处
理：
法违纪等行为的；
人层面考核。
（五）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的，由管理委员会决定持有人所
持份额是否完全按照情形发生前的程序进行。
（六）管理委员会将强制收回的原持有人份额转让给其他符合资格的人员的，将
明确有关考核与分配安排，相应支付对价应当在该等份额完成变更登记程序之日起 10
个工作日内返还至原持有人；未转让给其他符合资格的人员的，相应支付对价应当在
该等份额对应批次标的股票全部出售并分配完毕之日起 10 个工作日内返还至原持有
人。
（七）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，
应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第十四条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本
员工持股计划可变更。
第十五条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可自行终止；
（三）其他需要提前终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本
员工持股计划可终止。
第八章 附则
第十六条 本员工持股计划有关情形涉及资金补偿的，出资期限为自公司公告完成
标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）起至有关情形发生之日（不含当日），
不满一年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按
两年计算；依此类推。
第十七条 本员工持股计划实施所涉财务、会计、税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度执行。
第十八条 本员工持股计划实施不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用
关系的任何承诺，仍按现行劳动/聘用关系执行。
第十九条 本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律法
规无明确要求的，以本员工持股计划为准。
第二十条 本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
第二十一条 本办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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