国浩律师（南宁）事务所
关于
《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房 邮编：530200
电话：0771-5760061 传真：0771-5760065
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二〇二六年一月
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏
所作表述的含义：
北部湾港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
关键金属集团 指 广西关键金属产业发展集团有限公司
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
华锡有色、上市公司 指 广西华锡有色金属股份有限公司
关键金属合伙企业 指 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
来冶公司 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
北部湾港集团将其持有的华锡集团 48.19%股权作价出资设立关
键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协
议》，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集
本次交易、本次收购 指
团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控
股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制
上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东
关键金属集团为本次收购事宜编制的《广西华锡有色金属股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
本次交易中北部湾港集团与关键金属合伙企业签署的《广西关键
《合资合作协议》 指
金属产业发展集团有限公司合资合作协议》
本次交易中北部湾港集团与关键金属集团签署的《国有股份无偿
《无偿划转协议》 指
划转协议》
《公司章程》 指 《广西关键金属产业发展集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《格式准则第16号》 指
公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2026）第 5005-1 号
致：广西关键金属产业发展集团有限公司
本所接受关键金属集团委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式
准则第16号》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，为本次收购所涉事宜提供专
项法律服务。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就关键
金属集团编制的《收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书所必需的真实，完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。
关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
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法律意见书
赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承
诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
监会及上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据关键金属集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统网站（https：//wwwgsxt.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见
书出具日，关键金属集团的基本情况如下：
名称 广西关键金属产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X
企业类型 有限责任公司
注册资本 421,516.00万元
法定代表人 罗勇
成立日期 2026年1月16日
注册地址 广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；第二、三类监
控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；
自来水生产与供应；检验检测服务；道路危险货物运输；特种设备安装
改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程
监理；公路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设工程质量检
测；水运工程监理；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般经营项目：工程造价咨询业务；货物进出口；以自有资金从事投资
经营范围 活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有
色金属合金销售；金属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备
安装服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制
造；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工程试
验检测服务；工程管理服务；机械零件、零部件加工；有色金属合金制
造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2026年1月16日至无固定期限
根据关键金属集团提供其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用
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法律意见书
信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具日，关键金属集团的登记状态
为“存续”。根据关键金属集团确认并经本所律师核查，关键金属集团不存在法律法
规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，关键金属集团为有效存续的有限责任公司，不
存在法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）收购人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具
日，收购人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 421,516.00 100.00%
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具
日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
情况
根据《收购报告书》、关键金属集团提供的材料并经本所律师在国家企业信用信
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法律意见书
息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，关键金属集团控制的核心企业和核心业
务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
有色金属矿采选、有色金属冶炼
压延加工产品等
注：根据北部湾港集团与关键金属集团于 2026 年 1 月 16 日签署的《合资合作协议》《无偿
划转协议》，本次收购完成后，华锡集团将成为收购人的控股子公司。截至本法律意见书出具日，
华锡集团的股权变更登记程序尚未完成。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，北部湾港
集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 合计持股比例 注册资本/股本
企业名称 主营业务
号 （%） （万元/万股）
油脂油料生产
加工销售
注：北部湾港股份有限公司的总股本为截至 2025 年 12 月 31 日数据。
截至本法律意见书出具日，关键金属集团的实际控制人为广西国资委。
广西国资委根据自治区政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行
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法律意见书
条例》等法律、法规以及自治区政府有关规定履行出资人职责。根据《公司法》第二
百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，
仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此，《收购报告书》
及本法律意见书不对收购人的实际控制人广西国资委控制的其他核心企业和核心业
务情况进行披露。
（四）收购人最近五年合法、合规经营情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执
行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信
用中国”网站（https：//www.creditchina.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见
书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及关键金属集团出具的书面确认，截至本法律意见书出具
日，关键金属集团的董事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
根据关键金属集团确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站核查，截至本法律意见书出具日，上
述人员最近五年未受过行政处罚和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
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法律意见书
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除上市公司华锡有色外，关键金属集团不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，除上市公
司华锡有色外，关键金属集团控股股东北部湾港集团在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
通过控制南宁化工集团有限公司
间接控制其 22.95%表决权
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》以及关键金属集团书面确认，截至本法律意见书出具日，收
购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况。
截至本法律意见书出具日，北部湾港集团直接持股5%以上银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接持股/拥有权益
序号 公司名称 注册资本（万元）
比例
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管
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法律意见书
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购的目的为深入学习贯彻习
近平总书记关于广西工作论述的重要要求，落实党的二十届三中全会精神，推动国有
资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，通过创新驱动发展，
加快关键金属产业链延链补链强链，打造国家级产业集群。为落实国家与广西壮族自
治区战略部署，关键金属集团组建成立，作为整合区内锡、锑、铟等关键金属资源的
战略平台。
本次交易完成后，关键金属集团将成为华锡有色间接控股股东，北部湾港集团仍
为华锡有色的间接控股股东，华锡有色实际控制人未发生变化。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益股份的计划
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次
交易收购上市公司股份外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的
华锡有色股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格
依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
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法律意见书
（三）本次收购收购人履行的相关程序
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书
出具日，本次交易已履行的相关程序如下：
持有华锡集团的部分股份作价出资成立关键金属集团、将持有华锡集团剩余股份无偿
划转至关键金属集团的事项；
相关资产评估报告已完成广西国资委评估备案程序；
团有限公司所持广西华锡集团股份有限公司28.79%股权无偿划转有关事项的批复》
（桂国资复〔2025〕101号）；
族自治区人民政府关于<广西关键金属产业发展集团有限公司组建方案>的批复》（桂
政函〔2025〕134号）；
关键金属集团设立及工商登记；同日，北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转
协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要
的法律程序。
三、收购方式
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%
股份作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协
议，将持有的剩余华锡集团28.79%股份无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，
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法律意见书
上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团
以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。
（二）华锡有色在本次收购前后的股权结构变化情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人关键
金属集团未持有上市公司股份。
本次收购完成后，收购人通过华锡集团间接控制上市公司 357,231,798 股，占上
市公司总股本的 56.47%，成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人广西国资委、
直接控股股东华锡集团未发生变化。
本次收购前，上市公司股权控制关系结构图如下：
本次收购后，收购人控制上市公司相关股权情况如下：
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法律意见书
（三）本次收购相关协议的主要内容
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购涉及的相关协议的主
要内容如下：
（1）签署方
甲方：关键金属合伙企业
乙方：北部湾港集团
（2）注册资本、股东及其出资情况
关键金属集团的注册资本为人民币421,516万元，关键金属集团共有2个股东，具
体如下：
出资额
序号 股东 名称 出资方式 出资比例
（万元）
总计 421,516 100%
（1）签署方
甲方（划出方）：北部湾港集团
乙方（划入方）：关键金属集团
（2）国有股份划转
（3）债权债务处理
协议双方同意，目标公司所有债权、债务及或有负债，由目标公司继续履行。
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法律意见书
（4）甲方的陈述、承诺与保证
司法冻结或其他任何第三人主张的权利。
规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
何法律文件。
何担保权利。
有的股东权利及承担的股东义务转移至乙方。目标公司负责进行权属变更工作并承担
相应费用，甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划
转依法顺利进行。
（5）乙方的陈述、承诺与保证
享有。
（6）交割
甲、乙双方同意在本协议生效后，按规定办理无偿划转相关的变更手续。
（7）违约责任
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法律意见书
甲乙双方保证按照本协议约定无偿划转标的股份，任何一方违反本协议约定的均
应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括
但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用)）
但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除
责任。
（8）协议生效条件
本协议在同时满足以下条件后生效：
行为，包括但不限于获得国资委等相关政府部门及双方董事会等权力机构的批准。
（9）协议的变更和解除
本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。
（10）协议的转让
未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给
第三人。
（11）协议的终止
本协议在以下情况下可被终止：
（四）本次收购的其他相关情况的说明
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，收购人未直接持有上市公司股
份，华锡集团持有的上市公司357,231,798股股份为有限售条件股份，主要系2023年
华锡有色重大资产重组时华锡集团承诺取得的华锡有色的股份自该等股份发行结束
之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。除上述情况
外，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
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法律意见书
四、资金来源
根据《收购报告书》、本次交易涉及相关协议以及收购人的书面确认，本次收购
以股权出资及国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及
资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出
要约的情形，详见本所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于广西关键金属产业发展
集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
六、后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人在本次收购完成后的后
续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利
益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
在本次收购完成后12个月内，收购人不排除存在对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息披露
义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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法律意见书
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的
更换明确计划。
如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整
的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织
结构的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购完成后，收购人将按照有
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。
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法律意见书
华锡有色的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；华锡有色仍将
具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别
是中小投资者的合法权益，收购人已就关于保证上市公司独立性出具承诺函收购人承
诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市
公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事的人选都通过合法的程序产生，本公司
不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司
的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设
的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账
户。
（四）保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
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法律意见书
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控
制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公
司不会超越股东会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新
的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包
括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关
法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披
露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”
（二）关联交易及相关解决措施
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人
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法律意见书
与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，
收购人已出具关于规范关联交易的承诺函。
收购人承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东会、董事会对涉及本公司的关联
交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能
减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（三）关于同业竞争及相关解决措施
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人
控制的企业华锡集团存在从事与上市公司及其控制的下属公司经营相同或相似业务
的情形，具体情况如下：
公司名称 成立日期 主营业务类型
五吉公司 2004-08-18 生产销售锌、铅锑精矿
来冶公司 2010-11-09 生产销售锡、锌锭
的方式向华锡集团购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资
金；2021年7月30日，华锡集团与上市公司签署《股权托管协议》，华锡集团将所持
五吉公司69.96%股权和来冶公司100%股权委托上市公司管理；2023年1月，该次重大
资产重组完成。
前次重大资产重组时，因权属瑕疵、盈利能力等方面因素考虑，五吉公司、来冶
公司未纳入标的资产范围。由于历史原因，五吉公司部分土地、房产的权属问题存在
瑕疵，尚需时间解决；来冶公司的盈利能力较弱，现阶段注入不利于上市公司资产质
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法律意见书
量提升。从保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益、有利于上市公司长期稳
定发展的角度考虑，五吉公司、来冶公司目前暂不具备注入上市公司的条件。
前次重大资产重组时，北部湾港集团和华锡集团于2020年8月25日出具《关于避
免同业竞争的承诺函》。基于对五吉公司、来冶公司实际情况的审慎分析，北部湾港
集团、华锡集团拟将原承诺履行期限延长至2028年1月28日。上市公司已于2025年12
月31日召开第九届董事会第二十四次会议（临时）、于2026年1月16日召开2026年第
一次临时股东会审议通过了上述承诺延期事项。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保
障上市公司及其股东的合法权益，收购人关键金属集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，明确承诺如下：
“一、本次交易不会新增与上市公司的同业竞争。
二、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件而在上市公司前次重大
资产重组中未注入的河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司外，本次交易完
成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情
形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司下属华锡集团已委托上市公司运营
管理河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司，在此基础上，将积极妥善解决
相关问题，在2028年1月28日前将上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企
业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，
直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
三、如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（一）上市公司认为
必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资
产和业务；（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
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法律意见书
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，收购人与上市公司之间的交易情况
如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公
开披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子
公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市
公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，除《收购报告书》所披露的事项以外，收
购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人与上市公司之间的交易
情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件，在本次收购事实发生之日起前
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法律意见书
六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人出具的自查情况说明，
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属
没有买卖华锡有色股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”
“本次收购目的及决策”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续
计划”“本次交易对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个
月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文
件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则第16号》的要求。
十一、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主
体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法律程序；本次收购属于《收购管理办法》
第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告
书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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法律意见书
（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于<广西华锡有色金属股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》盖章页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字）
经办律师：
梁定君（签字）
覃 锦（签字）
刘卓昀（签字）
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