国浩律师（南宁）事务所
关于
广西关键金属产业发展集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房 邮编：530200
电话：0771-5760061 传真：0771-5760065
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二〇二六年一月
法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏
所作表述的含义：
北部湾港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
关键金属集团 指 广西关键金属产业发展集团有限公司
关键金属合伙企业 指 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
华锡有色、上市公司 指 广西华锡有色金属股份有限公司
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股份作价出资设立关键
金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，
将持有的剩余华锡集团28.79%股份无偿划转给关键金属集团。本
本次交易、本次收购 指
次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东
华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公
司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东
关键金属集团为本次收购事宜编制的《广西华锡有色金属股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西关键金属产业发展集团有限公司免于发出要约事宜
之法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2026）第 5005-2 号
致：广西关键金属产业发展集团有限公司
本所接受关键金属集团委托，根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的相关规定，为本次收购所涉事宜提供专项法律服务。本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购过程中所涉及的
关键金属集团免于以要约方式收购华锡有色股份事宜进行核查，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
出具本法律意见书所必需的真实，完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。
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法律意见书
关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承
诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
监会及上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据关键金属集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统网站（https：//wwwgsxt.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见
书出具日，关键金属集团的基本情况如下：
名称 广西关键金属产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X
企业类型 有限责任公司
注册资本 421,516.00万元
法定代表人 罗勇
成立日期 2026年1月16日
注册地址 广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；第二、三类监
控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；
自来水生产与供应；检验检测服务；道路危险货物运输；特种设备安装
改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程
监理；公路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设工程质量检
测；水运工程监理；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般经营项目：工程造价咨询业务；货物进出口；以自有资金从事投资
经营范围 活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有
色金属合金销售；金属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备
安装服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制
造；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工程试
验检测服务；工程管理服务；机械零件、零部件加工；有色金属合金制
造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2026年1月16日至无固定期限
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法律意见书
根据关键金属集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具日，关键金属集团的登记状
态为“存续”。根据关键金属集团确认并经本所律师核查，关键金属集团不存在法律
法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，关键金属集团为有效存续的有限责任公司，不
存在法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形
根据关键金属集团书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站、
中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：
//zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https ：
//www.creditchina.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，本次收购前，收购人未
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法律意见书
直接持有或通过其他方式间接持有上市公司的股份或其表决权；本次收购完成后，收
购人将通过华锡集团间接控制华锡有色357,231,798股股份，占华锡有色总股本的
综上所述，本次收购完成后，收购人将通过华锡集团间接控制华锡有色
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六十三
条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情
形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十二条第一款规定，“有
下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化；……”
根据《收购报告书》，本次收购系由于北部湾港集团以所持华锡集团48.19%股份
作价出资成立关键金属集团，并向关键金属集团无偿划转其所持有的华锡集团28.79%
股份进而导致关键金属集团间接控制华锡有色357,231,798股股份，占华锡有色总股
本的56.47%。根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意
见书出具日，收购人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 421,516.00 100.00%
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具
日，收购人的股权控制关系如下图所示：
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法律意见书
根据收购人的股权结构图，截至本法律意见书出具日，收购人为北部湾港集团下
属控股子公司，收购人与出让方均为广西国资委实际控制的企业。根据《收购报告书》
以及关键金属集团书面确认，本次收购前，华锡有色的控股股东为华锡集团，实际控
制人为广西国资委。根据《收购报告书》，本次收购完成后，关键金属集团将通过华
锡集团间接控制华锡有色357,231,798股股份，占华锡有色总股本的56.47%，华锡有
色的控股股东仍为华锡集团，实际控制人仍为广西国资委，本次收购未导致华锡有色
的控股股东以及实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人可就本次收购免于发出
要约。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，关键金属集团为有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定需要解散或终止的情形；
（二）截至本法律意见书出具日，关键金属集团不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
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法律意见书
（四）截至本法律意见书出具日，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第
一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，关键金属集团可就本次
收购免于发出要约。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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法律意见书
（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西关键金属产业发展集团有
限公司免于发出要约事宜之法律意见书》盖章页）
国浩律师（南宁）事务所（盖章）
负责人： 经办律师（签字）
梁定君（签字）
覃 锦（签字）
刘卓昀（签字）
二〇二六年一月二十三日
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