杭州奥泰生物技术股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2026 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和《杭州奥泰生物技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职
及后续管理。本制度所称离职是指辞任、任期届满未连任、解任以及其他导致
董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法
律法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过
之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议
通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
向股东会或职工代表大会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理
由或依据。
股东会或职工代表大会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知
其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会或职工代表大会上进行口头
抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或职工代表。
股东会或职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和
董事的申辩后再进行表决。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。有关高级管理人员
辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董
事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公
司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项及第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但相关法律法规
另有规定的除外。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文
件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合
理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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