证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-005
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购 2023 年员工持股计划第三期未解锁股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）
于 2026 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回
购 2023 年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如
下：
一、本期员工持股计划基本情况
优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
促进公司长期、持续、健康发展，公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第二届董事会
第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于 2023 年 4 月 13 日召开
期员工持股计划”）相关议案。
议通过了《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举
公司 2023 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2023 年员
工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设
立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本期员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
回购专用证券账户”中所持有的 2,192,000 股已于 2023 年 6 月 29 日以非交易过
户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023 年员工持股
计划”证券账户，过户价格为 15.73 元/股。
注：公司于 2023 年 8 月 17 日完成 2022 年年度权益分派实施工作。本次分
派以 2022 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券
账户中的股份）为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股。本次转增后，
公司总股本由 175,543,467 股增加至 245,760,841 股，对应 2023 年员工持股计划
持有标的股票数量由 2,192,000 股变更为 3,068,800 股。
了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
于回购 2023 年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司 2024 年归属
于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第
二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司
以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持
有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为 920,640 股，回购价格为
注：公司分别于 2023 年 8 月 17 日、2024 年 6 月 28 日、2025 年 7 月 17 日
完成 2022、2023、2024 年度权益分派实施工作，上述三次权益分派均以对应年
度股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份）为基数，向
全体股东派发现金红利，具体方案为：2022 年度每 10 股派发现金红利 0.8938
元（含税），2023 年度每 10 股派发现金红利 2.13 元（含税），2024 年度每 10
股派发现金红利 1.14 元（含税）。综上，2023 年员工持股计划第二期未解锁股
份的回购价格调整为 10.8449 元/股。
于回购 2023 年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，因公司 2025 年年度业
绩与本期员工持股计划第三期考核目标存在较大差距，已无达成可能，为维护持
有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解
锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、本期员工持股计划的前期解锁情况
了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本
期员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本
期员工持股计划持有股票总数的 30%，合计解锁股份数量为 920,640 股，约占公
司当时总股本的 0.3746%。具体详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于 2023 年员
工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
媒体披露的《上海港湾关于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就
的公告》（公告编号：2025-016）。
于回购 2023 年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司 2024 年归属
于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第
二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司
以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持
有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为 920,640 股，回购价格为
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购 2023 年员工持股计
划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2025-036）。
三、本期员工持股计划第三个锁定期业绩考核指标完成情况
年的平均净利润为基数，2025 年净利润增长率需不低于 180%（即对应业绩目标
为不低于 29,286.17 万元）。前述“净利润”核算口径为经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司已披露的《2025 年第三季度报告》，2025 年前三季度公司归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,780.54 万元。经公司董事会审
慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，2025 年年度业绩与上述
考核目标存在较大差距，已无达成可能。根据本期员工持股计划及《上海港湾
益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退
回员工持股计划持有人出资金额。
鉴于公司已分别于 2023 年 8 月 17 日、2024 年 6 月 28 日、2025 年 7 月 17
日完成 2022、2023、2024 年度权益分派，根据本期员工持股计划的相关规定，
公司本次回购未解锁股份对应股份数量为 1,227,520 股，回购价格为 10.8449 元/
股，回购资金来源为公司自有资金。后续，公司将严格遵照相关法律法规要求，
结合最新经营情况，履行相应审议及信息披露程序后，将相应股票予以注销或继
续用于员工持股计划。
四、相关审议意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会及董事会认为：根据本期员工持股计划等
相关规定，本次回购股票事项的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核
委员会及董事会同意公司对上述股票进行回购处理。
五、其他说明
本次回购未解锁股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大
不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
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