会通新材料股份有限公司
股票代码：688219
股票简称：会通股份
会通新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、《会
通新材料股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2026 年第一次临
时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会审议
的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会通新材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
频会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 4 日至 2026 年 2 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票员、监票员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署股东会会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一：
关于选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 19 日召开第
三届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于选举非独立董事的议案》，经董事会提名，拟选举张华生先生为公
司第三届董事会非独立董事，任期自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之
日起至第三届董事会任期届满之日止。
张华生先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1999 年 7 月至 2025 年 6 月，历任美的集团下属事业部及子公司会计经
理、财务部长、财务总监等职务；2025 年 7 月加入会通股份。
截至目前，张华生先生未直接持有公司股份。张华生先生与公司控股股东、
实际控制人、公司其他董事、高级管理人员及持有 5%以上的股东不存在关联关
系。张华生先生具备履行相关职责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的
要求，符合《公司法》和公司章程等的有关规定。其不存在《公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于董事选举及高级管理
人员变更的公告》（公告编号：2026-002）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《公司章程》及公司治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 19 日召开第
三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理制度
的议案》，因公司股份注销导致公司股本总数变更，同时为进一步完善公司治理
结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
拟对《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《会通
新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进
行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本、股本变化情况
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,087,505 股，并于当日
召开公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购股份部分用于注销并减
少注册资本的议案》，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司”）提交注销申请，注销股份 837,553 股，2025 年 11 月 18 日，中登公
司已办理完毕回购股份注销事宜，注销完成后，公司总股本由 550,437,553 股变
更为 549,600,000 股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于回购股份注销完成暨
股份变动的公告》（公告编号：2025-078）。
二、公司董事会人员调整情况
为进一步提升公司治理水平，公司拟将董事会席位由 7 名调整为 8 名，本次
调整拟新增 1 名非独立董事，职工代表董事、独立董事人数保持不变。《董事会
议事规则》中董事会席位数同步作相应调整。
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本、股本及董事人员调整，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
通股。 通股。
第五十条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：（一）董事人数不足《公司法》 东会：（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分 规定人数或者本章程所定人数的三分
之二（即 5 人）时…… 之二（即 6 人）时……
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成，其中包括 1 名职工代 由 8 名董事组成，其中包括 1 名职工代
表董事、3 名独立董事。 表董事、3 名独立董事。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。上述事项经公司董
事会审议通过后尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会以特别决议方式审议通
过。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章
程备案等相关事宜，授权有效期限为公司股东会审议通过之日起至本次相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。
上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准，修订后的公司章程全文
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
四、关于修订公司治理相关制度的情况
为进一步完善公司治理结构，推进公司规范运作，公司对《董事会议事规则》
进行了修订，具体情况如下：
制定或修 是否提交股
序号 制度名称
订情况 东会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>等公司治理制度暨授权办理工
商变更登记的公告》（公告编号：2026-004）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
议案三：
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 19 日召开第
三届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，结合公司生产经营的需要，
公司预计了 2026 年度可能产生的关联交易情况，具体预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
分议案（1）与美的集团股份有限公司及其子公司的关联交易
单位：人民币万元
本次预计金 截至 2025 年 11 月 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联人
额 实际发生金额（注） 发生金额差异较大的原因
向关联方采购商 美的集团股份有限 预计 2026 年采购商品及
品及接受劳务 公司及其子公司 接受劳务增加
向关联方出售商 美的集团股份有限
品及提供劳务 公司及其子公司
向关联方租赁房 美的集团股份有限
屋建筑物 公司及其子公司
合计 / 210,100.00 142,828.90 /
注：该部分数据未经审计，具体以公司经审计的 2025 年度财务报告披露数据为
准。
分议案（2）与第八元素环境技术有限公司的关联交易
单位：人民币万元
截至 2025 年 11 月实 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联人 本次预计金额
际发生金额（注） 发生金额差异较大的原因
向关联方采购 第八元素环境技
术有限公司及其 55,000.00 39,307.14 预计 2026 年采购商品增加
商品 子公司
合计 / 55,000.00 39,307.14 /
注：该部分数据未经审计，具体以公司经审计的 2025 年度财务报告披露数据为
准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440606722473344C
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
注册资本 767,558.8172 万人民币
成立日期 2000 年 4 月 7 日
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热
泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空
调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用
电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息
经营范围 技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电
产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业
管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投
资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 第八元素环境技术有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2N13WH8C
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道卓越金融中心桂湾五路前海卓越中心 1
住所
号楼 5603
法定代表人 李国伟
注册资本 20,000 万人民币
成立日期 2016 年 9 月 30 日
环境技术开发及利用；塑料、钢材、铜材、铝锭和其他有色金属的批发、零
售（含网上销售）；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；广告信息
发布及代理；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）生态环境材料销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强
塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许
经营范围 可类化工产品）；金属材料销售；金属结构销售；信息系统集成服务；人工
智能行业应用系统集成服务；软件开发；数据处理服务；信息系统运行维护
服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；有色金属合金销售；
饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路货物
运输及代理（除危险品、除快递）；增值电信服务；广播电视节目制作经营
单位设立（初审）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先
生之女。
第八元素环境技术有限公司为持有公司 5%以上股份的自然人筱璘先生间接
控制的法人组织，为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履
约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及
提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场定价方式执行，交易双方协商确定交易价格，
并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同
或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正
常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格作为定价依
据，定价公允合理，不会对关联方此类交易形成重大依赖，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生重大不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于 2026 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2026-003）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
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