证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-003
中国神华能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、本次交易的基本情况
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟发行 A 股股份
及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）
持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工
有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团
乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（“平
庄煤业”）100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山
西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股
权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、
国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西
部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A 股募
集配套资金（“本次交易”）。
二、本次交易的进展
（一）本次交易的进展情况
神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）补充业绩补偿承诺安排情况
公司关于无形资产业绩补偿的承诺函》。为充分保障公司利益，国家能源集团就
本次交易中使用收益法评估的无形资产作出补充业绩补偿承诺如下：
本次补充业绩补偿资产范围为本次交易中使用收益法评估的部分无形资产，
具体为中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司（“煤制油分公司”）
以及国能榆林化工有限公司（“榆林化工”）等与相关合作方共同持有的专利权
资产组（“收益法评估的无形资产”或“业绩承诺资产”），对应的交易对价为
上述使用收益法评估的无形资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年
及之后的两个会计年度，即 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易实
施完成时间延后，则业绩承诺期将相应顺延。
国家能源集团承诺，上述收益法评估的无形资产在业绩承诺期各期分别实现
的承诺净利润具体如下：
业绩承诺期 2026 年 2027 年 2028 年
预测净利润（万元） 31,132.51 75,623.23 39,235.94
利润分成率（%） 17.10 17.10 17.10
迭代率 0.60 0.70 0.80
承诺净利润（万元） 2,129.46 3,879.47 1,341.87
注 1：应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及
附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用-所得税费用，主营业务收入及成本不考虑 PGA
产线相关收入成本（PGA 即聚乙醇酸，属在研试生产的新产品，本次评估专利的贡献未在
该产品的收入成本中体现）；
注 2：承诺净利润=应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润×利润分成率×（1-迭代
率）。
在业绩承诺期每一会计年度上市公司进行年度审计时，上市公司将聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对上述收益法评估的无形资产当期实现净利润的
情况出具专项审核报告，以此确定收益法评估的无形资产截至当期期末累计实现
净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差额。
对于上述收益法评估的无形资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，若截至
当期期末累计实现净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则国家能源集
团将就不足部分向上市公司进行补偿。
国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以
补偿的，则不足部分以现金方式补偿。股份补偿数量计算方式如下：
国家能源集团当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺
资产交易对价÷本次发行股份价格-已补偿股份数。在逐年补偿的情况下，在各期
计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期届满时，由上市公司对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应
资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，
业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩
承诺期内已补偿现金，则国家能源集团还需另行向上市公司补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资产的
评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
此外，国家能源集团同意按监管机构要求就上述业绩补偿及减值测试安排等
事宜与上市公司另行签订书面协议（如需）。
公司董事（包括独立非执行董事）认为，国家能源集团公司出具业绩补偿补
充承诺，以及其项下条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体最佳利益。
（三）有关若干探矿权的潜在安排
为了进一步保障公司及股东的利益，本次交易标的公司之一平庄煤业目前持
有的若干探矿权未来可能存在进一步安排。相关安排（如果最终实施）拟以国家
能源集团就相关探矿权资产向公司出具减值补偿承诺（包括在未能满足相关承诺
的情况下，由国家能源集团根据承诺条款对相关探矿权作出回购的安排）的方式
进行。
公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述有关平庄煤业目前持有的若干
探矿权的潜在安排（如果最终实施），将不会构成对本次交易条款的重大变更；
以及实施上述任何潜在安排（如适用）并不会影响公司股东就本次交易作出知情
决定的能力。
截至本公告日，有关上述探矿权的具体安排尚未确定，公司将根据有关进展
情况适时作出进一步公告。
三、相关风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于经公司股东会批
准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监
管机构的批准、核准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及
最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
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