兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电
气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气使用募
集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/
股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民
币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。
上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2026
年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。
公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集
资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金多方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》
披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资
项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金拟投资额
项目名称
号 总额 调整前 调整后
合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19
三、使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的情况
公司募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”的实施主
体为公司全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），为了
便于公司募投项目的顺利实施，董事会同意根据募投项目建设安排及资金需求，
一次或分次向无锡光曜增资、提供无息借款，用于实施“年产 25GW 组串式光
伏逆变器产业化建设项目”。增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，
借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况
可到期后续借或提前还款。董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具
体工作及后续等相关事宜。
四、本次增资及借款对象的基本情况
名称 无锡光曜能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320206MACR2EUM3U
住所 无锡惠山工业转型集聚区北惠路 99 号
法定代表人 吴强
注册资本 30,000 万元
主要业务 太阳能逆变器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售
成立日期 2023 年 7 月 17 日
关联关系 系公司的全资子公司，公司持有无锡光曜 100%的股权
最近 一年主 要财务 项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
数据（单位：元） 资产总额 1,365,874,968.90 1,550,170,724.04
负债总额 1,079,857,599.76 1,315,593,215.62
净资产 286,017,369.14 234,577,508.42
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 747,659,292.81 1,005,764,673.3
净利润 9,449,860.72 5,877,508.42
五、本次增资及提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司无锡光曜增资及提供无息借款是为满
足募投项目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划
和安排，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的发展战略及《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，不会对公司的正常生产经营
产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及全资子公司无锡光曜已开
立募集资金专项账户，公司、无锡光曜与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及
无锡光曜将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文
件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、相关审核及批准程序
公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议及
第四届董事会独立董事专门会议第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金
向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程
序，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，符合公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 张思莹
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