北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、
预留授予部分第四个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0122 第 001 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
北京金诚同达律师事务所 法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、
预留授予部分第四个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0122 第 001 号
致：烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 （以下简称“本所”） 接受烟台睿创微
纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，为公司本
次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、本次股票激励计划预留授予
部分第四个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025
年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台
睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”） 的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师声明：
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等
非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证；
文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项
的批准和授权
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（一）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立董
事就本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次股票激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了
《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事
会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 7 月 4 日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳
技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先
生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关
议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2020 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 13 日，公司对本次股票激励计划对
象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 15 日，公司通过指定信
息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020 年 7 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会召开，审议通过
了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日披露了《烟台睿创微纳
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技术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2020 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第九次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于本次股票激励计
划中确定的 1 名激励对象已离职，公司拟对本次股票激励计划激励对象人数和首
次授予数量进行调整。本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数
由 110 人调整为 109 人，限制性股票总量由 550.00 万股调整为 545.00 万股，首
次授予的限制性股票数量由 442.50 万股调整为 436.00 万股，预留授予的限制性
股票数量由 107.50 万股调整为 109.00 万股。除上述调整内容外，本次股票激励
计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。同
时确定以 2020 年 9 月 18 日为首次授予日，以 20 元/股的授予价格向 109 名激励
对象首次授予 436 万股限制性股票。
（七）2021 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十四次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将限制性股票
授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.86 元/股，同时确认本次股票激励
计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定以 2021 年 7
月 15 日为预留授予日，同意向 34 名激励对象授予 109 万股限制性股票，授予价
格为 19.86 元/股。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会
对预留授予限制性股票的激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2022 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事
会第十八次会议召开，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划首次授予激励对象中共 7 名
离职对象的已获授但尚未归属的限制性股票 23.5 万股予以作废处理；同时确认
公司本次股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为
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对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
六次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进
行调整，首次授予及预留授予的授予价格由 19.86 元/股调整为 19.75 元/股；因首
次授予激励对象中 1 名人员已离职以及预留授予的激励对象中 3 名人员已离职，
已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对该人员已获授但尚未
归属的限制性股票 8.75 万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为 102.375 万股；预留授
予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为 25.625 万股。公司将按照
本激励计划相关规定为符合归属条件的 101 名激励对象办理首次授予部分第二
个归属期、31 名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》 《关于公司 2020
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格
进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由 19.75 元/股调整为 19.64 元/股。因
首次授予的激励对象中 1 名人员已身故，预留授予的激励对象中 3 名已离职，前
述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对前述人员已获
授但尚未归属的限制性股票 11.5 万股予以作废处理；鉴于首次授予的激励对象
中 36 名人员，预留授予对象中 8 名人员个人考核评价结果为“B+”“B”“C”
或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票 10.3064 万股。同时确认公司本次
股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，可归属数量为
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万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 97 名激励对象办理首
次授予部分第三个归属期、28 名激励对象办理预留授予部分第二个归属期的相
关归属事宜。
（十一）2025 年 4 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第四个及预留授予部分第三个归属期符合归属条
件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。
案，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次
授予及预留授予的授予价格由 19.64 元/股调整为 19.465 元/股。因本次股票激励
计划首次授予的激励对象中 8 名人员已离职，预留授予的激励对象中 1 名已离
职，前述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对前述人
员已获授但尚未归属的限制性股票 10.625 万股予以作废处理；鉴于 2023 年度首
次授予的激励对象中 34 名人员，预留授予对象中 8 名人员个人考核评价结果为
“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票 84,002
股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件已成
就，可归属数量为 84.4937 万股；预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，
可归属数量为 20.9811 万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的
分第三个归属期的相关归属事宜。
（十二）2026 年 1 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议
案提交董事会审议。
意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，预留授予的
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授予价格由 19.465 元/股调整为 19.305 元/股。鉴于公司 2020 年限制性股票激励
计划预留授予的激励对象中，共计 12 名激励对象 2024 年度个人考核评价结果为
“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票 15,440
股，本次股票激励计划首次授予部分激励对象在过往归属登记期间自愿放弃归属
条件已经成就的限制性股票，作废其对应不得归属的限制性股票 5,625 股。同时
确认公司本次股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件已成就，可归属
数量为 20.3310 万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 27 名
激励对象办理首次授予部分第四个归属期的相关归属事宜。针对本次归属事宜，
关联董事陈文礼已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规
定。
二、本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次股票激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
调整。
纳技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分
派方案为：以 2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
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决定 2025 年各季度利润分配方案的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利
润分配的条件下，董事会可以根据公司章程等相关规定决定进行各季度现金分
红。2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二
十次会议召开，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配的方案》。2025 年 9
月 19 日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年半年度权益分派
实施公告》，公司 2025 年半年度权益分配方案为：2025 年半年度实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），本次不进行资本公积
转增股本，不送红股。
（二）本次授予价格调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予价格的调整方
法如下：
P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=P0–V =19.465-0.08-0.08=19.305
本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草
案修订）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
三、本次作废的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的相关规定、公
司第四届董事会第二次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，鉴于公司
年度个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得
归属的限制性股票 15,440 股。本次股票激励计划首次授予部分激励对象在过往
归属登记期间自愿放弃归属条件已经成就的限制性股票，作废其对应不得归属的
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限制性股票 5,625 股。
本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及
《管理办法（修订稿）》的相关规定。
四、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划预留授予部分
第四个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 54 个月后的首个交易日起
至预留授予部分限制性股票授予日起 66 个月内的最后一个交易日当日止。
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
以 2021 年 7 月 15 日为预留授予日。本次股票激励计划预留授予的限制性股票自
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获
授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第二次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属
的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本次归属的激励对象均满足
上述任职期限的要求。
本次股票激励计划预留授予的限制性股票第四个归属期对应的业绩考核目
标为 2024 年主营业务收入较 2019 年增长 150%。根据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJGX0114 号《审计报告》，公司 2019 年
度主营业务收入为 682,690,775.57 元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通
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合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2024 年度审计报告》（天职业
字[2025]16814 号），公司 2024 年实现主营业务收入 4,263,179,104.38 元，较 20
予的限制性股票第四个归属期对公司业绩考核的要求。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 S A B+ B C D
个人归属系数 100% 85% 75% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二次会议决议以
及公司的书面确认，本次股票激励预留授予的激励对象中，6 名个人考核评价结
果为“B+”，6 名个人考核评价结果为“B”，0 名个人考核评价结果为“C”，
“D”，其余 15 名个人考核评价结果为“S”“A”。本次归属结合个人考核评
价结果实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划预留授
予部分已进入第四个归属期且归属条件均已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整、本次作废、本次归属的相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次价格调整、本次作废以及本
次归属事项符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关
规定；公司尚需就本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项履行信息披露
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义务。
（以下无正文）
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