上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
龙竹科技集团股份有限公司：
根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年股权激励计划所涉及回购注销部分
股权激励计划限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾
问，就本次回购涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《证券法》
—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》（以下简称“《监管指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司
章程》 《龙竹科技集团股份有限公司 2025 年股权激
（以下简称“《公司章程》”）、
励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购
注销相关事宜出具如下法律意见：
一、本次回购注销事项的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准及授权
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计
划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>
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的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。审议过程中，关联董事均
回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计划
激励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。
于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
次授予限制性股票的公告》
《2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对
象名单（授予日）》。
公司完成向 40 名激励对象授予 102.30 万股限制性股票的授予登记手续，登记日
为 2025 年 11 月 19 日。
（二）本次回购注销的批准与授权
司回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司
第四届董事会薪酬考核委员会 2026 年第一次会议审议通过该议案并同意提交董
事会审议。上述议案尚需提交公司股东会审议。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指引》等相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》的规定“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或
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被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。”
（二）本次回购注销的数量
鉴于股权激励计划的激励对象周海军离职，根据《股权激励计划》的相关规
定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股予以
回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据《股权激励计划》的规定，“激励对象当年不可解除限售的额度由公司
按授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未
解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格
进行相应的调整。”
股权激励计划实施后，公司共实施一次权益分派，具体内容如下：
公司于 2025 年 11 月 14 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于
公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每 10 股派
综上，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=6.18-0.15=6.03 元/股，
首次授予部分的回购价格=6.03*（1+（首次激励对象缴款到账日即 2025 年 10 月
同期存款利息 0.65%）=6.040524 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 60,000 股，回购金额合计 362,431.42 元。公司用
于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《监管指引》及《股
权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东会审议通过；公司尚待
履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减
少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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