上海市方达律师事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见书
目 录
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 ......... 14
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
复星医药、上市公司、公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
拟分拆主体、复星安特金 指 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
复星医药分拆所属子公司复星安特金至香港联
本次分拆、本次分拆上市 指
合交易所有限公司主板上市
复星安特金首次公开发行股票并至香港联合交
本次发行上市 指
易所有限公司主板上市
复星医药产业发展 指 上海复星医药产业发展有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
复星医药集团 指 复星医药及其控股子公司/单位
复星安特金集团 指 复星安特金及其控股子公司
经复星医药第十届董事会第二十二次会议审议
通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司关
《分拆预案》 指 于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药
股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板
上市的预案》
国药控股 指 国药控股股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 上海市方达律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
截至本法律意见书出具之日，中国境内已经正式
公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及其
他适用的政府部门规章、规范性文件及司法解
中国境内法律 指
释，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区的法律、法规
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
最近三年、最近三个会计年度 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
无特别说明，为人民币元、人民币千元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
万元、人民币亿元
注：如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因
造成。
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关于上海复星医药（集团）股份有限公司
分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事
务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问委
托协议》，本所担任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份
有限公司至香港联交所主板上市的专项法律顾问，为本次分拆出具法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《分拆规则》及其他适用的法律、行政法规
及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次分拆的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次分拆有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具
之日，本所经办律师对于该等非中国境内法律法规业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时
将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中
国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和
中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更。
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
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通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次分拆所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其为本次分拆制作的相关文件中自行引用或根
据有关监管要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
了《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合
交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司
复星安特金（成都）生物制药股份有限公司首次公开发行 H 股股票并于香港联
合交易所有限公司主板上市方案的议案》《上海复星医药（集团）股份有限公司
关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易
所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制
药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则
（试行）>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于复星安特金（成
都）生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子
公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板
上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本公司部分董事、
高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东会授权
董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》以及《关于分拆所属子公司
复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案》等与本次分拆相关的议案，有利害
关系的公司董事就《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属
子公司持股的议案》已回避表决。上述本次分拆相关议案在提交公司董事会审议
前均已经独立非执行董事专门会议审议通过，其中《关于本公司部分董事、高级
管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》在提交公司董事会审议前已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次分拆尚需取得的批准和授权包括但不限于：
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及 H 股类别股东会（如适用）批准和授权；
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药董事
会已根据《分拆规则》就本次分拆上市相关事项作出决议，相关决议内容合法、
有效。本次分拆上市已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次分拆上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药系经
上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意上海复星医药实业有限公司变更为
上海复星医药实业股份有限公司的批复》批准，由上海复星高科技（集团）有限
公司、上海广信科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业
（集团）有限公司及上海西大堂科技投资发展有限公司作为发起人，于 1998 年
根据上海市工商行政管理局于 2004 年 11 月 1 日出具的《企业名称变更核准
通知书》（沪工商注名变核字第 01200411010333 号），上海市工商行政管理局
同意上海复星实业股份有限公司名称变更为“上海复星医药（集团）股份有限公
司”。
（二）公司是有效存续的上市公司
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经中国证监会《关于上海复星实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的
批复》（证监发字[1998]163 号）核准，复星医药发行人民币普通股（A 股）5,000
万股。1998 年 8 月 7 日，复星医药发行的社会公众股在上证所挂牌交易。
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司发行境外上市
外资股的批复》（证监许可[2012]444 号）核准，复星医药发行境外上市外资股
根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药现持
有上海市市场监督管理局于 2025 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913100001330605412），其记载的主要内容如下：
名称 上海复星医药（集团）股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈玉卿
注册资本 267,042.9325 万元整
成立日期 1995 年 5 月 31 日
住所 曹杨路 510 号 9 楼
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪
表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业
经营范围
自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
根据公司的书面确认，并经本所经办律师查验《公司章程》、国家企业信用
信息公示系统、复星医药于上证所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，复星医药不存在适用中国境内法律以及《公司章程》规定的需要解散、暂
停上市或终止上市的情形。
综上所述，本所经办律师认为，复星医药为依法设立且有效存续、A 股股票
在上证所上市的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以及《公司章程》的规
定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
根据复星医药第十届董事会第二十二次会议的会议文件及其上市以来的公
开披露文件、《分拆预案》及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，本次分
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拆上市符合《分拆规则》规定的实质条件，本次分拆上市相关事项符合《分拆规
则》对于上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关规定，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的条件
如本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”之“（二）公司是有效存
续的上市公司”相关内容所述，复星医药公开发行的 A 股股票于 1998 年首次在
上证所主板上市，截至本法律意见书出具之日，其股票境内上市已满三年，符合
《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据复星医药最近三年的年度报告及安永出具的《2022 年度审计报告》（安
永华明（2023）审字第 60469139_B01 号）、《2023 年度审计报告》（安永华明
（2024）审字第 70039712_B01 号）以及《2024 年度审计报告》
（安永华明（2025）
审字第 70039712_B01 号）（以下合称为“《审计报告》”），复星医药集团 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值）分别为 37.31 亿元、20.11 亿元和 23.14 亿元，复星医药最近三
个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）
根据《审计报告》、复星医药最近三年披露的年度报告、复星安特金最近三
年未经其为本次发行上市聘任的审计机构审计的财务报表以及《分拆预案》，复
星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润后，归属于
母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
一、复星医药集团
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归属于母公司
股东的净利润
归属于母公司 A
股东的净利润
（扣除非经常
性损益后）
二、复星安特金集团
归属于母公司
-12,338.81 1,135.17 8,663.67 -2,539.97
股东的净利润
归属于母公司 B
股东的净利润
-12,483.43 1,242.79 7,197.06 -4,043.58
（扣除非经常
性损益后）
三、复星医药享有复星安特金权益比例情况（注）
权益比例 C 73.93% 73.01% 73.01% /
四、复星医药按权益享有的复星安特金的净利润情况
归属于母公司
-9,122.08 828.79 6,325.35 -1,967.94
股东的净利润
D
归属于母公司
(D=B*C)
股东的净利润
-9,229.00 907.36 5,254.57 -3,067.07
（扣除非经常
性损益后）
五、复星医药扣除按权益享有的复星安特金的净利润后归属于母公司股东的净利润
归属于母公司
股东的净利润
E
归属于母公司
(E=A-D)
股东的净利润
（扣除非经常
性损益后）
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最近 3 个会计年度复星医药扣除按权益享有的复星安特
E 中每年孰低
金净利润（亏损）后，归属于上市公司股东的净利润累
值的三年累计 807,577.00
计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依
之和
据）
注：复星医药享有复星安特金权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的
净利润（亏损）后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）
项的规定。
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%
根据复星医药《2024 年年度报告》
《2024 年度审计报告》
（安永华明（2025）
审字第 70039712_B01 号）、复星安特金 2024 年未经其为本次发行上市聘任的
审计机构审计的财务报表以及《分拆预案》，复星医药与复星安特金 2024 年归
属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归
属于母公司股东的净资产情况如下：
单位：万元
经常性损益后归
项目 计算公式 母公司股东的净 母公司股东的净资
属于母公司股东
利润 产
的净利润
复星医药 A 276,988.66 231,435.41 4,726,110.69
复星安特金 B -12,338.81 -12,483.43 228,703.83
复星医药享有复星安
C 73.93%
特金权益比例（注）
按权益享有复星安特
D=B*C -9,122.08 -9,229.00 169,080.74
金净利润或净资产
占比 E=D/A -3.29% -3.99% 3.58%
注：复星医药享有复星安特金权益比例以 2024 年 12 月 31 日的权益比例计算。
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结合上表相关数据，复星医药最近一个会计年度（2024 年度）合并报表中按
权益享有的复星安特金净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，复星
医药最近一个会计年度（2024 年）合并报表中按权益享有的复星安特金的净资
产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）
项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据安永出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明（2022 年 12 月 31 日）》
（安永华明（2023）
专字第 60469139_B03 号）、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2023 年 12 月 31 日）》（安
永华明（2024）专字第 70039712_B03 号）、《关于上海复星医药（集团）股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2024 年 12 月
至本法律意见书出具之日，复星医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情形，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定的情形。
会的行政处罚
根据复星医药公开披露的信息及其书面确认、复星医药控股股东的书面确认、
中国证监会上海监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所经办律师对中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、上证所网站、深
圳证券交易所网站以及北京证券交易所网站的公开信息检索，复星医药及其控股
股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司
不存在《分拆规则》第四条第（二）项规定的情形。
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的公开谴责
根据复星医药公开披露的信息及其书面确认、复星医药控股股东的书面确认、
中国证监会上海监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所经办律师对中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、上证所网站、深
圳证券交易所网站以及北京证券交易所网站的公开信息检索，复星医药及其控股
股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，上市公司不
存在《分拆规则》第四条第（三）项规定的情形。
定意见或者无法表示意见的审计报告
根据安永于 2025 年 3 月 25 日出具的《2024 年度审计报告》（安永华明
（2025）审字第 70039712_B01 号），安永为复星医药 2024 年度财务数据出具的
审计报告为标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在《分拆规则》第四条第
（四）项规定的情形。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
根据复星安特金的公司章程、复星医药公开披露的相关文件及其书面确认，
并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星医药现任董事、高级
管理人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0560%的股份（不包括通过上市公司
间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次发行上市前总股本的 10%，
不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的情形。截至本法律意见书出具之日，
复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金股份的具体情
况如下：
序号 姓名 复星医药层面职务 持股数（股） 持股比例
上海市方达律师事务所 法律意见书
合计 46,615 0.0560%
根据复星安特金提供的其股权激励相关文件、复星医药第十届董事会第二十
次会议决议以及复星医药的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026 年 1 月分别经复星
医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施，以下简称“股权激
励计划”）的激励对象包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他
可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于股权激励计划全部实施完成后，复
星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 0.8368%的股
份（包括股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间
接持有的复星安特金股份），亦未超过复星安特金本次发行上市前总股本的 10%，
亦不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的情形，具体情况如下：
注
序号 姓名 复星医药层面职务 持股数（股） 持股比例
合计 695,655 0.8368%
注：该等持股比例系按照股权激励计划在复星安特金目前股权结构基础上全部实施后的情况
计算。
综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情
形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产 10%的
除外
根据复星医药最近三年的年度报告及安永出具的《上海复星医药（集团）股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第
上海市方达律师事务所 法律意见书
使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第 70039712_B01 号）及《上海复
星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华
明（2025）专字第 70039712_B02 号）以及公司的书面确认，最近三个会计年度
内，复星医药发行股份并募集资金事项为于 2022 年 7 月非公开发行 106,756,666
股境内上市普通股（A 股），该次发行募集资金总额为 448,378.00 万元，扣除发
行费用后的净额为 445,619.87 万元，募集资金用于创新药物临床、许可引进及产
品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金；根据《分
拆预案》，复星安特金集团为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金
集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研
发、生产与销售。综合前述并根据公司的书面确认，前述发行股份的募集资金未
投向复星安特金的主要业务或资产。
综上所述，复星安特金的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度
内发行股份及募集资金投向，不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定的情形。
的
根据复星医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星
医药集团最近三个会计年度内不存在重大资产重组的情形。因此，复星安特金集
团的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的情形，不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定的情形。
产
根据公司提供的资料及其书面确认，复星医药于 1998 年 8 月于上证所主板
上市、于 2012 年 10 月于香港联交所上市，具体情况请见本法律意见书“二、本
次分拆上市的主体资格”之“（二）公司是有效存续的上市公司”。根据公司提
供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2021 年 10 月，复星医药的全
资子公司复星医药产业发展以股权转让及增资的方式取得复星安特金 73.01%的
股权，故复星医药自 2021 年 10 月起取得复星安特金的控制权。同时，根据《分
上海市方达律师事务所 法律意见书
拆预案》及公司的书面确认，复星安特金集团为复星医药下属疫苗业务平台企业，
为复星医药首次公开发行股票并上市后发展的业务板块。因此，复星安特金的主
要业务和资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不
存在《分拆规则》第五条第（三）项规定的情形。
根据复星安特金现行有效的《营业执照》，复星安特金的经营范围为“许可
项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。根据《分拆预案》及公司的书面确认，复星安
特金集团主要从事疫苗的研发、生产与销售。因此复星安特金不属于主要从事金
融业务的公司，不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定的情形。
计超过该子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通
过该上市公司间接持有的除外
根据复星安特金的公司章程及其董事、高级管理人员填写的调查表，并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星安特金现任董事、高级管理
人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0831%的股份（不包括通过上市公司间接
持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次发行上市前总股本的 30%，不
存在《分拆规则》第五条第（五）项规定的情形。具体情况如下：
序号 姓名 复星安特金层面职务 持股数（股） 持股比例
合计 69,194 0.0831%
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根据复星安特金提供的其股权激励相关文件及其董事、高级管理人员填写的
调查表，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，股权激励计划的
激励对象包括复星安特金的现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星
安特金股权结构变动的因素，于股权激励计划全部实施完成后，拟分拆主体现任
董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 1.2371%的股份（包括股
权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复
星安特金股份），亦未超过复星安特金本次发行上市前总股本的 30%，亦不存在
《分拆规则》第五条第（五）项规定的情形，具体情况如下：
注
序号 姓名 复星安特金层面职务 持股数（股） 持股比例
合计 1,028,366 1.2371%
注：该等持股比例系按照股权激励计划在复星安特金目前股权结构基础上全部实施后的情况
计算。
综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。
四、本次分拆上市的相关事项核查
（一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
根据上市公司第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》，上市公司
已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：
根据《分拆预案》，复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医
学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金
为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技
术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台，从事疫苗的研发、生产与销售，与复星
医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双
方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
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易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据《分拆预案》，复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及上市公
司其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面存在显著
差异。
根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）
与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形。同
时，为避免本次分拆后的同业竞争情形，复星医药及复星安特金已分别出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
根据《分拆预案》，复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）
的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理
的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响复星医药集团（复星安
特金集团除外）、复星安特金集团独立性或者显失公平的情形。
根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）
与复星安特金集团之间的关联交易将确保的合规性、合理性、必要性和公允性，
并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害上市公司及
其股东（特别是中小股东）与拟分拆主体及其股东（特别是中小股东）的利益。
同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，复星医药及复星安特金已分别
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特
金集团除外）与复星安特金集团的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，
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复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和
机构相互独立。
根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星安特金拥有独立的高
级管理人员和财务人员，不存在与复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的
情形。本次分拆后，复星医药及复星安特金将继续维持高级管理人员及财务人员
的独立性，避免交叉任职。
重缺陷
根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特
金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特
金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。
（二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》
根据复星医药第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》及公司的书
面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公
司法》《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于分拆所属子公司复星安特
金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案》，本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将
有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，复星医药所持有的复星安特金的权
益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于
增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映
到复星医药集团的整体业绩中，进而提升复星医药集团的盈利水平和财务稳健性；
从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高复星医药
集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强复星医药集团的综合实力。
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综上所述，本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。
（四）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力
如本法律意见书“四、本次分拆上市的相关事项核查”之“（一）上市公司
已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露”之“3、本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职”及“4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
在独立性方面不存在其他严重缺陷”相关内容所述，根据《分拆预案》及上市公
司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，截至本
法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团
的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，复星医药集团（复星安特金集
团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。
根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及
持续经营能力的议案》，本次分拆上市后，预计复星安特金仍为复星医药集团合
并财务报表范围内的子公司，复星安特金的财务状况和盈利能力仍然将反映在复
星医药集团的合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内复星医药按权益享有/承
担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计复星
安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综
合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复星医药集团未
来的整体盈利水平，促进复星医药集团长期价值提升。
综上所述，上市公司本次分拆后能保持独立性及持续经营能力。
（五）复星安特金具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于复星安特金（成都）
生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，复星安特金已根据《公
司法》等有关中国境内法律的相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生
物制药股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负
责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并
具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
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综上所述，截至本法律意见书出具之日，复星安特金具备相应的规范运作能
力。
（六）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
根据《分拆预案》、上市公司第十届董事会第二十二次会议决议通过的《关
于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》，并经本所经办律师核查，复星医药董事会已就本次分拆上市符合相关法律
法规和《分拆规则》、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、复星安
特金分拆后能保持独立性及持续经营能力、复星安特金具备相应的规范运作能力
等事项作出决议，独立非执行董事已对本次分拆相关议案召开了独立非执行董事
专门会议并审议通过了相关议案。据此，复星医药已按照《公司法》《证券法》
《分拆规则》等中国境内法律及《公司章程》的相关规定就本次分拆相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法，本次分拆相关事宜尚需
提交公司股东会审议。
根据《分拆预案》，复星医药及其全体董事、高级管理人员保证《分拆预案》
内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上市公司第十届董事会第二十二次会议决议通过的《关于本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，针对本次分
拆事项拟提交的相关法律文件，公司将履行法定职责，保证本次分拆申请文件及
后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市
已按相关中国境内法律的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆拟提
交的相关法律文件真实、有效。
五、本次分拆上市的信息披露情况
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截至本法律意见书出具之日，复星医药就本次分拆上市所进行的信息披露情
况如下：
审议通过了《关于筹划控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司于香港
联合交易所有限公司上市的议案》，公司于 2025 年 10 月 29 日在指定信息披露
媒体上公开披露前述董事会决议公告及《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示
性公告》，披露了筹划本次分拆的目的和意义、拟分拆主体的基本情况、筹划本
次分拆上市的授权事项、风险提示等内容。
《分拆预案》，经本所经办律师核查，公司在《分拆预案》中披露了本次分拆的
背景、目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股
东、债权人和其他利益相关方的影响；风险因素和保护投资者合法权益的相关安
排以及其他重要事项。根据公司的书面确认，复星医药将于 2026 年 1 月 23 日在
指定的信息披露媒体上公开披露前述董事会决议公告及《分拆预案》等与本次分
拆上市有关的公告。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药已参
照中国证监会以及上证所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆上
市披露了对投资者决策和复星医药证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的信息，复星医药尚需根据本次分拆上市进展情况持续履行相关信息披露义务。
六、总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药就分拆所属子
公司复星安特金至香港联交所主板上市已取得现阶段必要的授权和批准；复星医
药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件；
复星医药已按适用中国境内法律的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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