中信证券股份有限公司
关于中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半
导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对
公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，并于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市，发行完成后总股本为 400,365,000 股，其中有限售条件流通股为 346,424,749
股，占公司总股本的 86.53%；无限售条件流通股为 53,940,251 股，占公司总股
本的 13.47%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期均为自公司股票
上市之日起 36 个月并延长 6 个月，共计 42 个月。前述限售股股东数量合计为 3
名，对应股份数量为 231,300,000 股，占公司总股本的 57.77%，现限售期即将届
满，将于 2026 年 2 月 5 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》（下称“《招股说明书》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对
其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺
理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披露
公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
中微半导股票上市后 6 个月内，如中微半导股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价
也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限
的承诺。
中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公
司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总
数不超过公司股份总数的 2%。
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说
明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交
易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人
通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议
转让方式减持本人持有的中微半导股票并导致本人不再具有中微半导控股股东
身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。
本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人
离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：
（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微
半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。
（1）中微半导或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。
（二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺
理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定股票减持计划。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
中微半导股票上市后 6 个月内，如中微半导股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价
也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限
的承诺。
中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减持股份的
总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说
明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交
易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人
通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议
转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人承诺在相应情形发生后的
六个月内继续遵守本条承诺。
变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：
（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微
半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 231,300,000 股，占公司股本总数的
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 5 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 通数量 数量
合计 231,300,000 57.77% 231,300,000
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
注 3：YANG YONG 通过顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有的
限售股原锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日（即 2022 年 8 月 5 日）起 36 个月，
根据承诺，该等限售股锁定期延长 6 个月至 2026 年 2 月 5 日，拟于本次上市流通；具
体内容详见公司 2022 年 10 月 22 日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公布的《关
于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-013）
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 231,300,000 -
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，上述中微半导首次公开发行
部分限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次部分限售股份上市流通数
量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定。中微半导对本次限售股份上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐人对中微半导本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周鹏 谢锐楷
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