广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
解锁条件成就相关事项的
法律意见书
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以
下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，担任其2024年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，对公司本次员工持股计划第一个锁
定期解锁条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《员工持股计划指导
意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引1号》”）以及
《泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《员工持股计划指导意见》
《自
律监管指引 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
律文件，随同其他材料一同上报上交所进行相关的信息披露。
所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解锁的批准与授权
经本所律师核查，公司本次员工持股计划本次解锁相关事项已获得如下批准
与授权：
（一）2024 年 9 月 12 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<公
司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（二）2024 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联委员回避表
决。
（三）2024 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议《关于
<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》等议案，因关联监事回避表决导致非关联监事人
数不足监事会人数的半数以上，该等议案直接提交公司股东大会审议。
（五）2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
关联股东回避表决。
（六）2026 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议
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案》，关联委员回避表决。
（七）2026 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，第一个锁定期
已届满，解锁条件已成就。关联董事回避表决。
因此，本所律师认为，公司本次员工持股计划本次解锁已获得必要的批准与
授权，符合《员工持股计划指导意见》
《自律监管指引 1 号》及《员工持股计划》
的相关规定。
二、本次解锁的条件成就情况
（一）锁定期届满情况
根据《员工持股计划》的有关规定，本次员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第一批解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第二批解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第三批解锁时点 40%
股计划名下之日起算满 36 个月
根据公司于 2024 年 11 月 12 日公告的《泰晶科技股份有限公司关于 2024
年员工持股计划实施进展暨完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用证券账
户中所持有的 765 万股公司股票已于 2024 年 11 月 8 日非交易过户至“泰晶科技
股份有限公司-2024 年员工持股计划”账户。因此，本次员工持股计划第一个锁
定期于 2025 年 11 月 8 日届满。
（二）本次解锁的条件和成就情况
根据《员工持股计划》等有关规定，本次员工持股计划设定个人层面绩效考
核指标，根据公司相关制度对个人绩效进行考核，每年考核一次，依据个人绩效
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考核结果确定持有人实际解锁比例。个人当年实际解锁比例=个人当年计划解锁
比例*个人系数，具体按照下表确定个人系数：
绩效评分 S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
个人系数 100% 80% 60% 0
因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，本次员工持股计划管理委员会有
权决定收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额，收回股份可重新分配给符
合条件的其他员工或自行二级市场择机出售后收益归公司所有。
根据公司召开的第五届董事会第十一次会议决议，本次员工持股计划 10 名
持有人因个人原因离职，其持有的尚未解锁的本次员工持股计划股份 154,000 股
不得解锁，由公司收回；210 名持有人的个人绩效考核评分在 80 分以上，个人
系数为 100%，对应解锁股份数量 2,241,000 股；1 名持有人的个人绩效考核评分
在 70-80 分之间，个人系数为 80%，对应解锁股份数量 6,240 股。本次员工持股
计划第一个锁定期符合解锁条件的持有人合计 211 名，对应解锁的股票数量为
本所律师认为，公司本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已经成就，
根据《员工持股计划》的规定，公司可根据相关规定办理本次解锁的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得
现阶段必要的批准和授权，公司本次员工持股计划第一个锁定期已经届满且解锁
条件已经成就；本次解锁符合《公司法》
《证券法》
《员工持股计划指导意见》
《自
律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的相关规定；
公司可根据《员工持股计划》的相关规定办理本次解锁的相关手续。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2024年员工
持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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吕军旺
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