深圳市深粮控股股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
（经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）
内部监督机制，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部
审计等工作的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事
会负责，并向董事会报告工作。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委
员（召集人）。
会计专业人士指：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
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第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，委员任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自
动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方
面的学习和培训，不断提高履职能力。
第七条 公司审计法务部为审计委员会日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情
况等。
第九条 审计委员会原则上每季度至少召开一次会议；两名及以上
成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员
会会议。审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审
议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，
形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出
席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议
的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席
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会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办
公室妥善保存，保存期限为十二年。
第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制、风险管理及合规管理；
（五）按照规定组织开展投资项目后评价工作；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。
第十七条 审计委员会对公司所提供的资料进行评议，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
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重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先
决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通
过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第十九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关
内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
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（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交
董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计
机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或
者董事及高级管理人员的不当影响。
第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促
外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十一条 公司审计法务部在对公司业务活动、内部控制、风险
管理、合规管理、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计法务部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或
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者线索等；
（六）协调公司审计法务部与外部审计机构、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
公司审计法务部须向审计委员会报告工作。公司审计法务部提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会。公司审计法务部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第二十二条 审计委员会应当监督指导公司审计法务部至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举
报，可以要求公司进行自查、要求公司审计法务部进行调查，必要时可以
聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会监督指导公司审计法务部开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促公司审计法务部对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
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见和检查情况，检查发现的重大内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中
予以体现。
审计委员会根据公司审计法务部提交的相关报告及资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造
假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整
改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整
改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、
证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职
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权。
第二十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关
自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并
及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相
关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提
出解任的建议。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
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审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员（召集人）
主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任
委员（召集人）可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。主任委员（召集人）所获取的股东名册不得用于除召开股
东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 附 则
第三十条 本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及
《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司
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证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的
规定执行，并及时修订，报公司董事会审议。
第三十一条 本条例所称“以上”“以内”均含本数；“以外”“低
于”不含本数。
第三十二条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。
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