北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
上市公司、公司、德冠新
指 广东德冠薄膜新材料股份有限公司
材
广东德冠双轴拉伸薄膜有限公司，2010 年 3 月更名为广东
德冠有限 指
德冠薄膜新材料股份有限公司，系德冠新材前身。
实际控制人 指 罗维满、谢嘉辉、张锦棉
控股股东、德冠集团 指 广东德冠集团有限公司
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票激励计划、本 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
激励计划、激励计划 计划
根据《激励计划（草案）》的规定，有资格获授一定数量限
激励对象 指
制性股票的员工
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》、上市公司 《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》，包括上市公司
指
章程 对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
中 国 证监 会 指 中 国 证券 监 督 管 理 委员 会
深交所 指 深 圳 证券 交 易 所
中 证 登深 圳 分 公 司 指 中 国 证券 登 记 结 算 有限 责 任 公 司 深圳 分 公 司
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
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关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
法律意见书
致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国北
京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题
出具法律意见。本所接受广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新
材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就公司本激励计划所涉及的中国法律事宜，于 2025 年 12 月 23 日出具了《北
京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划的法律意见书》，现就德冠新材 2025 年限制性股票激励计划授予相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一
致。
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关监管机构、德冠新材或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书
中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业
资格。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等
专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的
资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
随同其他申请文件一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
通过了《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，董事会薪
酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，
认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年限制
《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就本激励计划相关议案回
避表决。
和职务在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名
单进行了核查并于 2026 年 1 月 6 日公告了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于同
日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单（授予日）的核查意见》。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予相关事项已获现
阶段必要的批准和授权。
二、本激励计划的授予
(一) 授予日
司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定本激励计划授予
日为 2026 年 1 月 21 日。
经核查，董事会确定本激励计划授予日即 2026 年 1 月 21 日是公司股东会审议通过
本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
原预约公告日前十五日起算；
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
因此，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
(二) 授予对象及授予数量、价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象共 29 人，为与公司或其
子公司存在聘用或劳动/劳务关系的员工，授予数量合计为 88.09 万股，占本激励计划（草
案）公告时公司股本总额的比例为 0.66%，授予价格为 11.48 元/股。
根据公司 2026 年第一次临时股东会决议、第五届董事会第十二次会议决议，公司
董事会本次确定向符合授予条件的 29 名激励对象，以 11.48 元/股价格共授予 88.09 万股
限制性股票。本激励计划授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》一致。
因此，公司本激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
(三) 授予条件成就情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授
予条件已满足，公司在授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本激励计划授予相关事项
已获现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予日的确定、授予对象、数量和价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划的授予条件已满足，
公司在授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署盖章页]
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