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北京市竞天公诚律师事务所
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年一月
前言
致：天津滨海能源发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务
所。根据天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“滨海能源”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在滨海能源
项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律法规”），按照《中华人民共和
国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次激励计划相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料
为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；
其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规
定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律
意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨海能源及其
相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
此做出任何意见或者建议。
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上歧义或曲解。
用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
释义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
公司、上市公司、滨海能
天津滨海能源发展股份有限公司
源
《天津滨海能源发展股份有限公司2026年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《天津滨海能源发展股份有限公司2026年限制性股票
《考核办法》
激励计划实施考核管理办法》
《激励计划（草案）》所述的滨海能源2026年限制性
本次激励计划、激励计划
股票激励计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南第1号》
务办理》
本所、竞天公诚 北京市竞天公诚律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元，中国的法定流通货币
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管
法律、法规及规范性文件 机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因所致。
正文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会
薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司＜2026
年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2026年1月6日至2026
年1月15日止。公示期届满后，公司董事会薪酬与考核委员会于2026年1月16日
出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，
本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有
效。
公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事张英伟、韩勤亮、尹天长作为激励对象，已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和首次授予
事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2026年第一次临时股东会的授权及公司
第十一届董事会第二十八次会议决议，本次调整的具体情况如下：
鉴于部分激励对象因个人原因，自愿选择部分或全部放弃其被授予的限制
性股票，或因工作调整等原因失去激励资格。公司董事会根据股东会的授权，
对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司
激励计划首次授予的激励对象人数由50人调整为 36 人；本激励计划拟授予限制
性股票总数1,110.74万股不变，其中首次授予限制性股票数量由1,010.74万股调
整为960.46万股，预留数量由100.00万股调整为150.28万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026年第一次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一） 本次激励计划的首次授予日
授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会
的授权，公司于2026年1月21日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年1月21日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为
交易日，且在公司2026年第一次临时股东会审议通过本激励计划之日起60日内。
综上，本所认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次激励计划的授予价格、授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司的确认，本次激励计划首次授予
的激励对象共36名，首次授予涉及的限制性股票为960.46万股，授予价格为6.61
元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票应同时满足
下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具的《天津滨
海能源发展股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB10471
号）、公司于2025年4月19日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度
内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日
出具的《天津滨海能源发展股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字
[2025]第ZB10472号）、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象
不存在上述情形，本次激励计划的首次授予条件已经满足。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次
授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司应当于第十一届董事会第二十八次会议审议通过与本次激励计划相关
的议案后，及时按照《管理办法》等规定，公告与本次激励计划有关的董事会
会议决议等文件。此外，随着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次
激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和首次
授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的首次授权日、授予价格、授
予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的首次授予条件已经满足，公司向激励
对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有
限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
单位负责人：______________
赵 洋
经办律师：______________
邓 盛
经办律师：______________
杨 娟
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