证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2026-005
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月
权的议案》。因公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以
下简称“《2020 年激励计划》”）中第一个行权期可行权 153.90 万份期权到期
失效前未行权，以及《2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《2025 年激励
计划》”）中 5 名激励对象已离职（对应 16.50 万份股票期权），根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规及《2020 年激励计划》和《2025 年激励计划》等相关规定，公
司拟对上述股票期权分别予以注销。现对有关事项说明如下：
一、《2020 年激励计划》的决策程序与信息披露
（一）2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公
司《2020 年激励计划》是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，并就《2020 年激励计划》是否有利于公司的持续发展、
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于 2020 年 11 月
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。
（二）2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网
站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予
以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的
异议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。
（三）2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12
月 9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》
及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年
第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在《2020 年
激励计划》草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕
信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，
公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。
（四）2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事
会第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编
号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告
编号：2021-006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予
万股限制性股票，授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对《2020 年激励计划》
的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了
核实。
（五）2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事
会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期
权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进
行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（六）2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并
于 2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
（七）2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对
象人数为 35 人，授予数量为 600.00 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最
终授予对象人数为 184 人，授予数量为 598.00 万份，行权价格为 34.45 元/份。
公司于 2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2021-026）。
（八）2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事
会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 13.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述限制性股票回购注销事项已于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。
（九）2021 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事
会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激
励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象离职，公司拟注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发表
了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。
（十）2022 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事
会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
根据《2020 年激励计划》授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事
就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 5
月 25 日办理完毕。
（十一）2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监
事会第八次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《2020 年激励计划》
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象
表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届
监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表
了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 日办理完毕，
限制性股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日办理完毕。
（十三）2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届
监事会第十二次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，《2020 年激励计划》股票
期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象 156 人（不含 5 名已
离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量 153.90
万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届
监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 17.00 万份。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕，限制性股票回购注销事
项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。
（十五）2022 年 12 月 12 日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届
监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 3 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 35.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 3.50 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述股票期权注销事项已于 2023 年 2 月 6 日办理完毕，限制性股票回购注销事
项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。
（十六）2023 年 3 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届
监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，因《2020 年激励计划》第二个解除限售期和第二个行权期公
司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 189.85 万股、注销相关激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 174.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意
的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 6 月 6 日办理完毕，股
票期权注销事项已于 2023 年 6 月 20 日办理完毕。
（十七）2023 年 8 月 25 日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一
届监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职（其中 1 名激励对象因退休而离职），
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.20 万
股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 4.40 万份。公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024
年 1 月 9 日办理完毕。
（十八）2023 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一
届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，鉴于 2 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.00 万股；注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计 8.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 1 月 9 日办理完毕。
（十九）2024 年 1 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届
监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，鉴于 4 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 24.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计 4.40 万份。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 4
月 1 日办理完毕。
（二十）2024 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一
届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，因《2020 年激励计划》第三个解除限售期和第三个行权
期公司层面业绩考核目标未达成及 2 名激励对象因退休而离职，公司拟回购注销
相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144.60 万股、注销相关
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 164.80 万份。上述限制性股票回购
注销事项已于 2024 年 6 月 7 日办理完毕，股票期权注销事项已于 2024 年 5 月 8
日办理完毕。
（二十一）2026 年 1 月 21 日，公司第十二届董事会第十八次会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2020
年激励计划》第一个行权期可行权 153.90 万份期权到期失效前未行权，公司拟
予以注销。
二、《2025 年激励计划》的决策程序与信息披露
（一）2025 年 3 月 5 日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项
的议案》等议案。公司第十二届监事会第三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，
并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了明确意见。独立董事潘敏女士作为征集人就公司 2025 年第一次
临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。
（二）2025 年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 15 日，公司在内部网站发布了《妙可
蓝多 2025 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务
予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司
于 2025 年 3 月 17 日披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。
（三）2025 年 3 月 21 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划相关事项的议案》，并于 2025 年 3 月 22 日披露了《2025 年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）、《上海市锦天城律师事务
所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划的法律意
见书》及《2025 年激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草
案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现内幕信息知情人利用本
次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信
息的情形，公司于 2025 年 3 月 22 日披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。
（四）2025 年 4 月 7 日，公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会
第五次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，并于 2025 年 4 月 9 日披露了《第十二届
董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-033）《第十二届监事会第五次
会议决议公告》（公告编号：2025-034）和《关于调整 2025 年股票期权激励计
划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）；确定
以 2025 年 4 月 7 日为授权日，向 202 名激励对象授予 800.00 万份股票期权，行
权价格为每份人民币 15.83 元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。
（五）2025 年 5 月 13 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成《2025 年激励计划》授予激励对象股票期权的登记手续，股票期
权最终授予对象人数为 201 人，授予数量为 797.50 万份，行权价格为 15.83 元/
份。公司于 2025 年 5 月 14 日披露了《关于 2025 年股票期权激励计划股票期权
授予登记完成的公告》（公告编号：2025-041）。
（六）2026 年 1 月 21 日，公司第十二届董事会第十八次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2025 年激
励计划》中 5 名激励对象已离职（对应 16.50 万份股票期权），公司拟予以注销。
三、本次股票期权注销的原因及数量
（一）注销原因
《2020 年激励计划》中第一个行权期可行权期权到期失效前未行权，《2025
年激励计划》中 5 名激励对象已离职。
（二）注销数量
公司拟注销《2020 年激励计划》中股票期权 153.90 万份，《2025 年激励计
划》中股票期权 16.50 万份。
四、本次注销对公司的影响
本次股票期权注销事项不会导致公司股本结构发生变化，不会引发公司股权
分布不符合上市条件之情形，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次股票
期权注销系依据公司 2020 年第五次临时股东大会以及 2025 年第一次临时股东大
会对董事会授权事项范围实施，无需提交股东会审议，注销程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司《2020 年激励计划》中第一个行权期可行权的 153.90 万份股
票期权到期前未行权并失效；《2025 年激励计划》中 5 名激励对象已离职（对
应 16.50 万份股票期权）。本次注销事项符合《管理办法》的相关规定，股票期
权注销的原因与数量均合法、有效。该事项不会导致公司股权分布不符合上市条
件，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司向相关激励对象注销其
对应失效的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次注销事宜取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规
定；本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2025 年激
励计划》的相关规定。
特此公告。
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