上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
计划注销部分股票期权的法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《2025
年股票期权激励计划》（以下简称“《2025 年激励计划》”）的有关规定，就
公司《2020 年激励计划》《2025 年激励计划》涉及的注销部分股票期权（以下
简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次注销有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次注销所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，
其与原始书面材料一致和相符。
本法律意见书就与本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
如本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法
律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注
意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次注销的披露文件中自行引用本法律意见书
的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随
其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次注销的批准与授权
（一）《2020 年激励计划》已履行的程序
过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案，关联董事对该等议案回避表决。
权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同
意公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划。
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股
东对该等议案回避表决。
股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。
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表了同意的独立意见。
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要
的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的
行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限
制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订，
关联董事对该议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要
的议案》。
《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》，关联股东对该议案回避表决。
（二）《2025 年激励计划》已履行的程序
会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激
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励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案。
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。
（三）本次注销已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了如下批准程
序：
会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，因公司《2020 年激励
计划》中第一个行权期可行权 153.90 万份期权到期失效前未行权，以及《2025
年激励计划》中 5 名激励对象已离职（对应 16.50 万份股票期权），根据《公
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司法》《管理办法》等有关法律法规及《2020 年激励计划》和《2025 年激励计
划》等相关规定，公司拟对上述股票期权分别予以注销。
了《关于拟注销部分股票期权的议案》，同意对《2020 年激励计划》中激励对
象已获授的第一个行权期届满但尚未行权的股票期权合计 153.90 万份予以注销；
同意对《2025 年激励计划》中 5 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 16.50 万份予以注销。本次注销系依据公司 2020
年第五次临时股东大会以及 2025 年第一次临时股东大会对董事会授权事项范
围实施，无需提交股东会审议。
据此，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，符
合《管理办法》《2020 年激励计划》《2025 年激励计划》的规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《2020 年激励计划》的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。根据《上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》，《2020 年激励计划》中第一个
行权期已于 2023 年 11 月 13 日届满，156 名激励对象未在该行权期内行权，
公司拟注销《2020 年激励计划》中第一个行权期届满但尚未行权的股票期权。
根据《2025 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、
过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。根据公司第十二届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议、第十二届董事会第十八次会议通过的《关于拟注销部分股票期权
的议案》及公司提供的离职审批资料，公司《2025 年激励计划》中 5 名激励对
象因离职已不再具备激励对象资格，上述人员已不符合激励条件，公司拟注销
上述 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
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（二）本次注销的数量
根据公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十二届董事会
第十八次会议通过的《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司拟对《2020 年
激励计划》中激励对象已获授的第一个行权期届满但尚未行权的股票期权合计
条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 16.50 万份予以注销。
据此，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2020 年
激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事宜取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定；本次
注销的原因、数量符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2025 年激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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