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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州奥
泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“奥泰生物”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对奥泰生物拟使用部分超
募资金回购股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495 号）核准同意，公司首次公开
发行人民币普通股 13,500,000 股，每股发行价格为人民币 133.67 元，募集资金总
额为 1,804,545,000.00 元；扣除发行费用 161,278,093.75 元后，募集资金净额为
伙）审验并出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见
公司 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州
奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）2026年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》。公司全体董事出席
会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。公司将于2026年2月6
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日召开2026年第一次临时股东会审议本次回购股份方案。具体详见公司于同日
披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
（三）因本次回购的股份拟用于注销即减少注册资本，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州奥泰生物技术股份有限公
司章程》、（以下简称“《公司章程》”），尚需在股东会审议通过后依法通
知债权人。
（四）2026年1月16日，公司控股股东、实际控制人及董事长高飞先生向公
司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首次公开发行股票超募资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A股）股票。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
规定。
三、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/1/22
回购方案实施期限 待股东会审议通过后12个月
方案日期及提议人
先生提议
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：首次公开发行股票超募资金
回购价格上限 85元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 117.65万股~235.29万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.48%~2.97%
（一） 回购股份的目的
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基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利
益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，
公司控股股东、实际控制人及董事长高飞先生向董事会提议以首次公开发行股
票超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于注销
即减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回
购期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
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规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方
案。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额（万
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 元）
不低于人民币10,000 自公司股东会审
减少注册 万元（含），不超过 议通过本次回购
资本 人民币20,000万元 方案之日起12个
（含） 月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准；
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币85元/股（含），该价格不超过董事
会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公
司股东会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财
务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行股票超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币10,000万元和上限人民币20,000万元，回购价
格上限85元/股进行测算，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
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回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 79,280,855 100 78,104,384 100 76,927,914 100
股份总数 79,280,855 100 78,104,384 100 76,927,914 100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
上市公司股东的净资产390,177.38万元，货币资金及交易性金融资产245,863.54万
元。按照本次回购资金上限20,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的4.71%、
公司以人民20,000万元（含）为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，公司具有支付回购价款的能力。
审计），公司整体资产负债率为8.03%，流动负债合计32,954.14万元，非流动负
债合计1,113.74万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行股票超募资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在
增减持计划的情况说明
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
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做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方
案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计
划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性
文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在
减持计划的具体情况
截至董事会作出回购股份决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减
持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、
法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人高飞先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2026年1月16日，
提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，并全部用于注销即减少注册资本，回购股份的资金来源为公
司首次公开发行股票超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发
展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下作出的。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人及一致行动人
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间
暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会
上投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将依法注销即减少注册资本。回购完成后，公司将按
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照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人的合法权
益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体
情形和授权期限等内容
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
和数量等；
关的其他事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对回购
股份进行注销；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修
改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
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之日止。
四、回购预案的不确定性风险
施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
东会批准的风险；
公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
公司于2026年1月21日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，本事项尚需提交公司
股东会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份的事项已经公司
董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要
性，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
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