证券代码：600301 证券简称：华锡有色 编号：2026-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：广西关键金属研究院有限责任公司（暂定名，具体以市场
监督管理局核准名称为准，以下简称“关键金属研究院”）
? 投资金额：6,500 万
? 交易内容简要：广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）
以货币和全资孙公司柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称“华
锡有色设计研究院”）100%股权相结合的方式出资 6,500 万元，与广西关键
金属产业发展集团有限公司等 5 家企业主体共同投资成立关键金属研究院，
公司持股比例为 13%。
? 本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重
组。
? 过去 12 个月内公司未与关联方广西关键金属产业发展集团有限公司
发生关联交易；过去 12 个月内公司与关联方广西南丹南方金属有限公司发生
的日常关联交易金额为 29,055.44 万元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，未与其发生共同投资类别的关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第一次专
门会议、第九届董事会第二十六次会议（临时）审议通过。本次交易在公司
董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
? 风险事项：关键金属研究院尚未完成工商设立登记，具体实施情况和
进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为充分发挥公司在有色金属领域的资源、技术及产业优势，系统性参与关键
金属全产业链创新网络建设，推动前沿技术研发与成果转化，公司与广西财金创
业投资有限公司、广西关键金属产业发展集团有限公司、广西铝业集团有限公司、
广西南丹南方金属有限公司、中南大学科技园发展有限公司 5 家企业共同投资设
立关键金属研究院，注册资本 50,000 万元，公司持有 13%股权。公司以货币和
股权相结合方式出资，具体为以华锡有色研究院 100%股权的评估值（以核准备
案的评估值为准）作价出资，不足 6,500 万元的金额以现金补足。
新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股
公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的
广西关键金属研究院有限责任公司（最终以市场监督管理局核准名称为准）
名称
已确定，具体金额：6,500 万元人民币
投资金额
□尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
股权
□其他：______
是否跨境 □是否
（二）公司于 2026 年 1 月 20 日召开第九届董事会独立董事 2026 年第一次
专门会议、第九届董事会第二十六次会议（临时），分别审议通过《关于公司与
关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公司的议案》。本次交易在董
事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广西关键金属产
业发展集团有限公司和广西南丹南方金属有限公司为公司关联法人，本次公司与
上述公司的交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。
（四）过去 12 个月内公司未与关联方广西关键金属产业发展集团有限公司
发生关联交易；过去 12 个月内公司与关联方广西南丹南方金属有限公司发生的
日常关联交易金额为 29,055.44 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
（五）本次投资金额及涉及资产规模未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 广西关键金属产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X
法定代表人 罗勇
成立日期 2026/01/16
注册资本 421,516 万元人民币
实缴资本 421,516 万元人民币
注册地址 河池市金城江区城西路 71 号
主要股东/实际控制 广西北部湾国际港务集团有限公司/广西壮族自治区人民政府国有资
人 产监督管理委员会
与标的公司的关系 关键金属研究院股东
是广西壮族自治区为保障国家战略资源安全、推动产业高质量发展而
组建的国有企业平台，承担着整合区内锡、锑、铟等关键金属资源，
贯通“探采选冶加”全产业链，并重点向高纯材料、新能源材料等领
主营业务
域延伸升级的核心使命，通过整合资源、打造全产业链，推动广西关
键金属产业高端化、智能化、绿色化、规模化、园区化发展，落实国
家战略部署与广西壮族自治区产业发展要求。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他，_______
是否为本次与上市
公司共同参与增资 是□否
的共同投资方
广西关键金属产业发展集团有限公司于 2026 年 1 月 16 日成立，尚未形成财
务报表。
（1）基本信息
法人/组织全称 广西南丹南方金属有限公司
统一社会信用代码 91451221718852210G
法定代表人 周南方
成立日期 1996/01/15
注册资本 148,000 万元人民币
实缴资本 148,000 万元人民币
注册地址 南丹县车河镇丰塘坳（河池•南丹工业园区）
主要股东/实际控制人 周南方
与标的公司的关系 关键金属研究院股东
专注有色金属开采、选矿与冶炼一体化业务，核心从事铅、锌、
铜、锑、锡等有色金属冶炼，综合回收黄金、白银、铟等有价金
主营业务
属，生产硫酸等附属产品，配套仓储、装卸搬运及进出口贸易业
务。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他，实质重于形式
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是□否
资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 750,655.04 969,148.86
负债总额 263,909.34 451,860.27
所有者权益总额 486,745.69 517,288.59
资产负债率 35.16% 46.62%
科目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 624,998.57 654,038.13
净利润 59,258.17 29,284.07
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 广西财金创业投资有限公司
统一社会信用代码 91450000MAEG1DKF80
法定代表人 苏金明
成立日期 2025/03/27
注册资本 10,000 万元人民币
实缴资本 10,000 万元人民币
注册地址 南宁市青秀区桃源路 82 号广西财政综合楼 9 楼
主要办公地址 南宁市青秀区桃源路 82 号广西财政综合楼 9 楼
主要股东/实际控制人 广西投资引导基金有限责任公司/广西壮族自治区财政厅
与标的公司的关系 关键金属研究院股东
核心开展投资与基金管理服务，具体包括以自有资金从事投资活
主营业务
动，以及私募股权投资基金、创业投资基金管理服务。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是□否
资方
法人/组织全称 广西铝业集团有限公司
统一社会信用代码 91450000667043252A
法定代表人 王坤
成立日期 2007/11/20
注册资本 937,190 万元人民币
实缴资本 937,190 万元人民币
南宁市青秀区金菊路 12 号广投龙象府（广投·昕境）写字楼第
注册地址
广西投资集团有限公司/广西壮族自治区人民政府国有资产监督
主要股东/实际控制人
管理委员会
与标的公司的关系 关键金属研究院股东
以铝产业为核心，业务覆盖铝土矿开发、氧化铝与电解铝生产、
主营业务 碳素及石墨制品制造，以及铝精深加工，生产交通用铝板带材、
建筑铝模板等产品，同时开展铝产品研发贸易与投融资管理服务。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是□否
资方
法人/组织全称 中南大学科技园发展有限公司
统一社会信用代码 914301007459481463
法定代表人 张宁辉
成立日期 2003/03/20
注册资本 7,450 万元人民币
实缴资本 7,450 万元人民币
湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道溁左路中南大学科技园
注册地址
研发总部 7 栋 102 号
主要股东/实际控制人 中南大学资产经营有限公司/中南大学
与标的公司的关系 关键金属研究院股东
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
主营业务
技术转让、技术推广；科技中介服务。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是□否
资方
三、关键金属研究院基本情况
（一）关键金属研究院的概况
公司与广西关键金属产业发展集团有限公司等企业主体共同投资成立关键
金属研究院，关键金属研究院注册资本为 5 亿元，各方股东通过货币、股权和知
识产权等方式出资，共同打造广西关键金属产业全链条创新平台。关键金属研究
院将聚焦关键金属产业高端化、智能化、绿色化发展，支撑建设国家级关键金属
产业集聚区。各投资方通过资源互补、协同合作，推动关键金属领域技术研发与
成果转化，实现产业升级与高质量发展。
截至本公告披露日，关键金属研究院尚未完成工商设立登记。
（二）股东投资情况
公司以货币和股权作价出资 6,500 万元人民币。各出资主体及持股比例如下：
单位：万元
持股比例
序号 投资股东名称 出资方式 出资金额
（%）
合计 - 50,000 100
（三）关键金属设计研究院董事会及管理层的人员安排
关键金属设计研究院设立股东会，由全体股东组成，是最高权力机构；设立
董事会，董事会及管理层的人员安排以关键金属设计研究院章程约定为准。
（四）出资方式及相关情况
公司本次以孙公司华锡有色设计研究院 100%股权作价出资。华锡有色设计
研究院主营业务为；金属材料制造；有色金属合金销售；专业设计服务；检验检
测服务；工程和技术研究和试验发展。其一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日
资产总额 6,533.35 10,801.09
负债总额 3,858.11 7,916.68
所有者权益总额 2,675.24 2,884.41
资产负债率 59.05% 73.3%
科目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月
营业收入 14,370.97 21,157.27
净利润 466.34 209.17
公司将聘请专业评估机构对华锡有色研究院全部股东价值权益进行评估，并
以经有权机构评估备案的评估值作价出资，不足 6,500 万元的部分以现金补足。
中南大学科技园发展有限公司以相关知识产权作价出资。以 2025 年 11 月
专利所有权及一项发明专利申请权的市场价值资产评估报告》
（湘评评字报（2025）
第 01060 号）为基础，结合协商定价的方式，该批知识产权作价 15,000 万元。
关键金属研究院其余股东以货币出资，均为自有资金，不涉及募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
经各方协商一致，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平
等自愿和互惠互利的基本原则，用于认缴出资的股权和知识产权均聘请资产评估
机构进行评估，各出资方按照认缴出资金额平等确定持有关键金属研究院的股权
比例。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：广西财金创业投资有限公司
乙方：广西关键金属产业发展集团有限公司
丙方：广西华锡有色金属股份有限公司
丁方：广西铝业集团有限公司
戊方：广西南丹南方金属有限公司
己方：中南大学科技园发展有限公司
（二）主要内容
广西财金创业投资有限公司、广西关键金属产业发展集团有限公司、广西华
锡有色金属股份有限公司、广西铝业集团有限公司、广西南丹南方金属有限公司、
中南大学科技园发展有限公司，合资组建广西关键金属研究院有限责任公司。关
键金属研究院经营宗旨为加快推动广西关键金属产业高端化、智能化、绿色化、
规模化、园区化发展，加强科技创新和产业创新深度融合。
关键金属研究院注册资本为 50,000 万元人民币。广西财金创业投资有限公
司以货币出资 17,500 万元，持股 35%；广西关键金属产业发展集团有限公司以
货币出资 6,000 万元，持股 12%；广西华锡有色金属股份有限公司以货币和股权
出资 6,500 万元，持股 13%；广西铝业集团有限公司出资以货币 3,000 万元，持
股 6%；广西南丹南方金属有限公司以货币出资 2,000 万元，持股 4%；中南大学
科技园发展有限公司以知识产权出资 15,000 万元，持股 30%。
注册资本采取分期出资的方式，其中全部以货币出资股东第一期出资需按认
缴额的 60%于 2026 年 6 月 30 日前依据公司发出的实缴资金拨付通知实缴到位；
剩余出资额全部股东应于 2027 年 12 月 31 日前依据公司发出的实缴资金拨付通
知按期实缴到位。公司应在收到股东实缴的出资后聘请会计师事务所出具《验资
报告》，并将验资报告扫描件提供给各位股东。
合资合作协议经各方盖章后成立生效；如各方对本协议有任何修改及补充，
均应另行签订补充协议。
六、关联对外投资对公司的影响
本次公司与相关主体共同合资组建关键金属研究院，有利于依托各方科研资
源、人才资源以及产业资源，共同打造广西关键金属产业全链条创新平台，助力
推动广西关键金属产业高质量发展。
公司本次货币出资部分来源于自有资金，不会对公司日常生产经营现金流造
成重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交
易完成后，暂未发生同业竞争的情形，暂未发生新增关联交易的情形。如后续新
增关联安排，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及公司章程规定，履行关联交易决策程序，确保关联交易公允透明，不损害公司
及中小股东利益。
七、对外投资的风险提示
关键金属研究院仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确
定性；关键金属研究院在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、运营
管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资
风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 1 月 20 日召开第九届董事会独立董事 2026 年第一次专门会
议，审议通过《关于公司与关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公
司的议案》。独立董事认为：公司以华锡有色设计研究院 100%股权和货币共 6,500
万元与关联人出资成立关键金属研究院，有利于推动公司高端化、智能化、绿色
化发展，本次交易定价参考评估价格，并经各投资方协商一致后确认，定价公允
合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事
会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 20 日召开第九届董事会第二十六次会议（临时），审议
通过《关于公司与关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公司的议
案》，关联董事张小宁先生、邹红兵先生和岑业明先生回避表决，其他非关联董
事一致同意公司以华锡有色设计研究院 100%股权和货币共 6,500 万元与关联人
出资成立关键金属研究院。本次交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东会
审议。
特此公告。
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