华虹半导体有限公司
会议材料
华虹半导体有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《华虹半导体有限公司之组织章程细则》等相关规定，特制定 2026 年
第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、会议登记方法
（一）登记资料
公司股东如出席现场会议，需提供以下登记资料：
人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书及委托人
股票账户卡（如有）；
人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效
证明、营业执照复印件（加盖公章）及股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提
供代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、机构股东出具的书面授权委托书及股
票账户卡（如有）。
上述材料经验证后，方可出席会议。
（二）登记方法
公司股东可以通过现场、信函、传真或邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。
哈雷路 288 号。
过信函、传真或邮件方式送达公司董办（详见会议通知），以抵达公司的时间为准，信
函、传真或邮件请注明有效联系方式。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理
人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发
言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表与律师共同负责计票、监票，统计和
监督表决情况，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的
住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
华虹半导体有限公司
一、会议基本情况
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 2 月 10 日至2026 年 2 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
持表决权的股份总数。
序号 议案名称
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法
律法规的议案
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且
本次方案调整不构成重大调整的议案
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定的独立股东批准
及特定授权
关于《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科
公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价公允性说明的议案
（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
议案一
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联（连）交易符合相关法律法规的议案
各位股东/股东代理人：
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华虹（集
团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名
上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买其持有的华力微 97.4988%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各
项条件，本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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董事会
议案二
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案
各位股东/股东代理人：
会会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海华虹（集团）有限公
司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微
电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案发生如下调整：公司拟将购买资产的支付方式从发行股份及支付现金
调整为发行股份。
根据《
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调
整。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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董事会
议案三
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联（连）交易方案的议案
各位股东/股东代理人：
以下议案需逐项审议：
一、本次交易方案概述
华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上海华
力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）97.4988%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份购
买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
并需作为特别交易按照中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》取得必要的同意和
批准，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产
业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先
导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）标的资产的交易对价和支付方式
本次交易中，上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日对标的公司进行了评估。根据东洲评估出具的《华虹
半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电子有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），华力微全部权益的评估值为 848,000
万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易总对价为 826,790.215326
万元，各交易对方的交易对价金额如下：
交易对方 出售华力微股权比例(%) 交易对价(万元)
上海华虹（集团）有限公
司
上海集成电路产业投资基
金股份有限公司
国家集成电路产业投资基
金二期股份有限公司
上海国投先导集成电路私
募投资基金合伙企业（有 7.9827 67,693.682735
限合伙）
合计 97.4988 826,790.215326
各方一致同意，本次交易的交易对价由上市公司通过发行股份方式进行支付，不足
一股的部分由上市公司以现金补足。
各方同意，如经有权国资监管机构备案的评估结果与上述华力微全部权益的评估结
果不一致的，各方将经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的
交易对价，并就此另行签署补充协议。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，发行股份的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。
（四）发行对象
本次发行股份的发行对象为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基
金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电
路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
（五）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）相关规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
上市公司本次发行股份的数量将根据交易对价和发行价格确定，具体计算方式为：
向各发行对象发行股份数量=向各发行对象购买标的资产对应的交易对价/发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行股份数量精
确至股，不足一股的部分由上市公司以现金补足。
根据标的资产的交易总对价及股份对价情况，本次发行股份的数量为 190,768,392
股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行股份的数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 获得股份的数量（股）
上海华虹（集团）有限公
司
上海集成电路产业投资基
金股份有限公司
国家集成电路产业投资基
金二期股份有限公司
上海国投先导集成电路私
募投资基金合伙企业（有 67,693.682735 15,619,216
限合伙）
合计 826,790.215326 190,768,392
本次发行股份的最终发行数量应以经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期安排分别如下：
自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价，则上海华虹（集团）有限公司通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电路产
业投资基金股份有限公司符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则
其本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得进行转让。
资基金合伙企业（有限合伙）本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前述上市公司股份时，对于用于
认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等华力微
股权对应的在本次交易中相应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得进行转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股
本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符
或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（八）减值补偿安排
根据《评估报告》，本次交易标的公司华力微系采用市场法确定最终评估价值，上
市公司将与减值补偿主体上海华虹（集团）有限公司签署《减值补偿协议》，就本次交
易涉及的减值测试资产、减值测试期间及补偿方法、减值补偿的执行等事宜进行约定。
（九）过渡期损益安排
本次交易以市场法作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要
评估方法，本次交易过渡期（自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止）期
间，标的资产的盈利、亏损由上市公司享有或承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买
资产完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），该等股票无面
值，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证券监督管
理委员会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证券监
督管理委员会注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日（以下简称“募集配套资金定价基准日”）为发行
期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管
理委员会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人
士根据股东大会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 755,628.60 万元，不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%。本次募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价
格，且不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。按照前述公式计算后所
得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行规模及发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确
定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于华力微技术升级改造项目、华力微特色工艺研发及产业化
项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，其中，用于补充流动资金及偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体用途如下：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 占募集配套资金比例
华力微技术升级改造项目 329,476.00 43.60%
华力微特色工艺研发及产
业化项目
补充流动资金、偿还债务
及支付中介机构费用
合计 755,628.60 100.00%
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自
筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
四、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定的独立股东批准及特
定授权
按照规模测试，收购标的资产构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14
章项下的重大交易，和第 14A 章项下的关连交易。有关的交易需独立股东批准。其次发
行对价股份及为配套资金的股份按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》也需在
股东大会中取得独立股东审批同意批出特定授权。
五、决议有效期
本次交易的决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案四
关于《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东/股东代理人：
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
管理办法》
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见本公司
于 2026 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站披露的相关公告），并将根据监管机关审核意
见进行相应补充、修订（如需）。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案五
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案
各位股东/股东代理人：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与上海华虹（集
团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的
公司股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（具体内容详见本公
司于 2026 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站披露的《华虹半导体有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节“本次交易合同的主要内容”）。
本议案已经公司 2025 年第六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案六
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的
议案
各位股东/股东代理人：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司已与上海华虹（集团）
有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司
股东就购买标的资产相关事宜签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本
次交易中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易对价、支付方式及股份发行数量
等相关事项，同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份
有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募
投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东签订附生效条件的《发行股份购买资产
（具体内容详见本公司于 2026 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站披露
协议之补充协议》
的《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
第七节“本次交易合同的主要内容”
）。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案七
关于签署附生效条件的《减值补偿协议》的议案
各位股东/股东代理人：
为明确本次交易中标的资产涉及的减值测试、补偿安排及相关方的权利义务，同意
公司与上海华虹（集团）有限公司签订附生效条件的《减值补偿协议》（具体内容详见
本公司于 2026 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站披露的《华虹半导体有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节“本次交易合同的主要
内容”）。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案八
关于本次交易构成关联（连）交易的议案
各位股东/股东代理人：
本次交易中，交易对方上海华虹（集团）有限公司系公司间接控股股东，交易对方
上海集成电路产业投资基金股份有限公司系公司董事孙国栋曾担任董事的企业。因此，
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联（连）交易。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案九
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东/股东代理人：
根据公司经审计的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的模拟财务数据及交易对
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额及交易对 资产净额及交易对
项目 营业收入
价孰高值 价孰高值
标的公司 826,790.22 826,790.22 498,797.09
项目 资产总额 资产净额 营业收入
公司 8,793,523.15 4,360,233.22 1,438,830.77
占比 9.40% 18.96% 34.67%
注 1：上表标的公司的“资产总额及交易对价孰高值”、“资产净额及交易对价孰高值”均取相应交
易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表。
根据上表计算结果，标的公司的相关财务指标占公司相应指标均未超过 50%，本次
交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为 Shanghai Hua Hong International，Inc.
（上海华虹国际公司），间接控股股东均为上海华虹（集团）有限公司，实际控制人均
为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的议案
各位股东/股东代理人：
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基
础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次发行股份购买资产项下的标的资产为上海华虹（集团）有限公司、上海
集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、
上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名股东所持上海华力微
电子有限公司合计 97.4988%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程
序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十一
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东/股东代理人：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符
合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标
的公司”）97.4988%股权，标的公司涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在
《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）中予以披露。本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批
程序已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公
司将持有华力微 97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司
持有华力微 2.5012%股权，华力微将成为公司的全资子公司。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。
标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联（连）交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十二
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》第二十条及《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东/股东代理人：
公司董事会对本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业
务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十三
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案
各位股东/股东代理人：
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人
员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、高级管理人员，
本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁
判的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十四
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东/股东代理人：
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 8 月 18 日起停牌。
本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 18 日）收盘价格为 52.93 元/股，停牌前一
交易日（2025 年 8 月 15 日）收盘价格为 78.50 元/股，股票收盘价累计上涨 48.31%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及半导体
行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 18 日） （2025 年 8 月 15 日）
华虹公司（688347.SH）股票收
盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH） 1007.53 1101.29 9.31%
半导体行业指数（886063.WI） 5478.67 6069.34 10.78%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 39.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 37.53%
本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 48.31%，同期科创
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅
为 39.00%，超过 20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备
忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十五
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东/股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十六
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
”
最近 12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交
易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十七
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东/股东代理人：
董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
一、公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循《华虹
半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对相
关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少
数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了
保密义务。
三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并
及时报送上海证券交易所。
四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公
司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
五、公司与交易对方签署《保密协议》，此外，公司与交易对方签署的交易协议设
有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。公司与本次交易拟聘请的
各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及
公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十八
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重组的监管要求》
重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并向上海证券交易所进行了
报送。
（三）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2025 年 8 月
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《华
虹半导体有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的停牌公告》（公告编号：2025-019）及 2025 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《华虹半导体有限公司关于披露重
组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》
（公告编号：2025-025）。停牌期间，公
司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025 年 8 月
金暨关联交易事项的停牌进展公告》
（公告编号：2025-020）。
（四）2025 年 8 月 29 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
（五）2025 年 9 月 1 日，公司发布《华虹半导体有限公司董事会决议公告》（公告
编号：2025-024）、
《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）》等与本次交易的预案相关的公告。
（六）2025 年 9 月 30 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2025-029），公告了有
关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
（七）2025 年 10 月 31 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2025-031），公告了有
关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
（八）2025 年 11 月 29 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2025-034），公告了有
关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
（九）2025 年 12 月 29 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2025-035），公告了有
关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
（十）2025 年 12 月 31 日，公司召开董事会审议《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联（连）交易方案的议案》及相关议案，关联（连）董事就相关议案进
行了回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，并对本次交
易的相关事项发表了同意的独立意见。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（十一）2025 年 12 月 31 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议之补充协议》《减值补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
实施重大资产重组的监管要求》
——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《华虹半导体有限公司
之组织章程细则》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规、规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交易事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交易提交
的法律文件合法、有效。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案十九
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案
各位股东/股东代理人：
为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）
作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
一、本次评估机构的独立性
本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办评估师
与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的或可预
期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估
定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小投资者利益。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的公司的
实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案二十
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议
案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为本次交易之目的，公司聘
请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华力微电子有限公司审计报告》，
聘请的大华国际（香港）会计师事务所有限公司出具了有关上海华力微电子有限公司历
史财务资料的报告（以下合称“审计报告”）；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《华虹半导体有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2024 年度及截
至 2025 年 8 月 31 日止八个月期间）
》，聘请的安永会计师事务所就华虹半导体有限公司
未经审核备考财务资料出具了报告（以下合称“审阅报告”）；公司聘请的上海东洲资产
评估有限公司出具了《华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电
子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。
董事会拟将前述相关审计报告、审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露
并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案二十一
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东/股东代理人：
经公司董事会审慎判断，本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易
定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会
（即公司 2025 年第六次董事会）决议公告日，本次发行股份的发行价格为 43.34 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的发行价格
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定确定，交易定价具备公允性、
合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案二十二
关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议
案
各位股东/股东代理人：
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施作出说明，同意公司董事、高
级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，同意公司控股股东及
间接控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
华虹半导体有限公司
董事会
议案二十三
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案
各位股东/股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次
交易提供服务：
一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问；
三、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大华国际（香港）会计师事务所有
限公司为本次交易的审计机构；
四、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为本次交易
的审阅机构；
五、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
六、聘请创升融资有限公司为中国香港独立财务顾问；
七、聘请 Herbert Smith Freehills Kramer 就公司及本次交易的相关合规性事项、本次
交易在中国香港规则项下相关程序性要求等事项提供中国香港法律意见；
八、聘请北京向实启源管理咨询有限公司为公司提供申报文件制作、底稿电子化等
制作服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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董事会
议案二十四
关于提请股东大会批准特别交易的议案
各位股东/股东代理人：
根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 25 条，本次交易中募集配
套资金因无法扩展至公司全体股东，所以按有关规则视为特别交易，须取得香港证券及
期货事务监察委员会执行人员同意，且需要（i）独立财务顾问的公开声明，表示其认为
特别交易的条款属公平合理，及（ii）独立股东于股东大会上通过投票方式批准特别交
易。基于上述规定，公司董事会认为特别交易的条款公平合理，并拟提请公司股东大会
独立股东批准上述特别交易。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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董事会
议案二十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东/股东代理人：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权人士（包括但不限于公司执行董事、公司经营管理层或其他授权人
士）全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资
产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易
相关的其他事项；
二、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本
次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批
准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易
的中介机构；就执行任何有关清洗豁免的事项或使其生效而作出必要、适当或权宜的一
切行动及事宜并签署一切相关文件；
四、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
五、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
六、制定并组织实施本次交易项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、
发行价格、发行对象及与募集配套资金方案有关的其他一切具体事宜；
七、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
八、本次交易完成后，根据发行结果办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易
相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
九、在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司
的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
十、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券
交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
十一、在法律、法规、有关规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》
允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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董事会
议案二十六
关于提请股东大会批准上海华虹（集团）有限公司
申请清洗豁免的议案
各位股东/股东代理人：
根据中国香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则 26 之豁免注释 1，就因本
次交易而导致须就上海华虹（集团）有限公司及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收
购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，上海华虹（集团）有限公司将向香
港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。 如香港证券及期货
事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向上海华虹（集团）有
限公司授出清洗豁免，清洗豁免将在有关清洗豁免及本次交易的议案于股东大会上获得
通过后生效。基于上述规定，公司董事会认为清洗豁免的条款公平合理，并拟提请公司
股东大会独立股东批准上海华虹（集团）有限公司所申请的清洗豁免。
本议案已经公司 2025 年第九次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。请各
位股东/股东代理人审议，如无意见，请批准。
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