关于欧派家居集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
信达专字（2026）第 002 号
致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“欧派家居”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转债公司债券》
（以下简称“《监管指引 12 号》
”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及
《欧派家居集团股份有限公司章程》
《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转
债公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）、《欧派家居集团股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的相关
规定，就公司“欧 22 转债”回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本
《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券回售的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或
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者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负
有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中已经得到公司
的如下保证：其已向信达律师提供为出具本《法律意见书》所要求其提供的信
息及资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次回售必备的法律文件之一，
随其他材料一起上报及公开披露并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责
任。
五、本《法律意见书》仅供公司为实施本次回售之目的而使用，未经信达
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次回售有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、 公司可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准和授权
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公
司公开发行可转换公司债券有关的议案，并提请发行人股东大会进行审议。
现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了与公司公开发行可转换公
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司债券相关的各项议案。
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司董事
会基于 2021 年第二次临时股东大会的授权，对公司公开发行可转换公司债券方
案中的“发行规模”及“募集资金用途”作出相应调整。
（二）中国证监会关于可转债发行上市的核准
公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]1328 号），核准发行人
向社会公开发行面值总额 20 亿元可转换公司债券，期限 6 年，该批复自核准发
行之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券上市情况
根据公司于 2022 年 8 月 30 日披露的《欧派家居集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2022 年 8 月 5 日公开发行了 2,000.00
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20.00 亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]234 号文同意，公司本次发行的
可转换公司债券于 2022 年 9 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧
月 5 日至 2028 年 8 月 4 日。
根据公司于 2026 年 1 月 7 日披露的《欧派家居集团股份有限公司关于可转
债转股结果暨股份变动公告》，截至 2025 年 12 月 31 日，尚未转股的“欧 22 转
债”金额为 1,999,906,000 元，占可转债发行总量的 99.9953%。
二、 本次回售的相关情况
根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条款，
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规定可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转换公司债券
回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
债持有人一次回售的权利。
根据《监管指引 12 号》第二十六条的规定，可转换公司债券持有人可以按
照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转换公司债券回售给上市公司。
经核查，《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“（二）本次可转债基
本发行条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”规定，若本次发行
的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》，拟根据实际情况变更募
集资金投资项目并将剩余募集资金用于新增募投项目。公司已于 2026 年 1 月 6
日发布了《欧派家居集团股份有限公司关于变更募投项目暨调整相关募投项目
资产用途的公告》，同时，董事会决定将相关议案提交公司 2026 年第一次临时
股东会进行审议。
化程序召开“欧 22 转债”2026 年第一次债券持有人会议的通知》，拟于 2026
年 1 月 15 日至 1 月 21 日期间用简化程序召开“欧 22 转债”2026 年第一次债
券持有人会议并审议《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。
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于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。
根据国泰海通发布的《关于“欧 22 转债”2026 年第一次债券持有人会议
结果的公告》，2026 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 21 日期间，国泰海通未收到任
“欧 22 转债”2026 年第一次债券持有人会议视
何债券持有人提出的书面异议，
为已召开并表决完毕,《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》
获得本次债券持有人会议表决通过。
综上所述，信达律师认为，公司“欧 22 转债”已符合《股票上市规则》
《管
理办法》《监管指引 12 号》及《募集说明书》规定的回售条件，债券持有人享
有一次回售的权利，即债券持有人有权将其持有的全部或部分的“欧 22 转债”
按照《募集说明书》规定的回售条件回售给公司，但需在回售申报期内进行回
售申报。
三、 结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日,《募集说明书》
规定的回售条款实施条件已满足,“欧 22 转债”的债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申
报，本次回售安排符合《管理办法》《监管指引 12 号》及《募集说明书》的规
《监管指引 12 号》及《募集说明书》等相关规
定。公司尚需按照《管理办法》
定办理本次回售相关事宜，并就本次回售及时履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司可转
换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
李 忠
经办律师：
陈锦屏 龙建胜
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