平安证券股份有限公司
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亚联机械股份有限公
司（以下简称“亚联机械”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐
机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚联
机械首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事
项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582 号）同意注册，并经深圳证券交易
所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕
人民币 1 元，并于 2025 年 1 月 27 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行前已发行股份数量为 65,430,000 股，发行后股份总额为
售股份数量为 2,122,641 股，其余新增股份为无限售条件股份。自公司上市后至
今，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导
致公司股份变动的情形。2025 年 7 月 28 日，前述网下配售股份上市流通。截至
本核查意见披露日，公司尚未解除限售的股份数量为 67,552,641 股。
本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战
略配售股份，股份数量为 27,202,641 股，占公司总股本的 31.18%，其中首次公
开发行前已发行股份数量为 25,080,000 股，股东户数为 19 户；首次公开发行战
略配售股份数量为 2,122,641 股，股东户数为 1 户。前述股份的限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起 12 个月，上市流通日期为 2026 年 1 月 27 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）首次公开发行前已发行股份股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的首次公开发行前已发行股份股东（以下简称“首发
前股东”）所作出的各项承诺及其履行承诺情况如下表所示：
履行
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
股份限售安 人及其控股股东、实 详见前述
排、自愿锁定 际控制人及董事、监 2025 年 01 《招股说 正在
股份、延长锁 事、高级管理人员和 月 22 日 明书》相 履行
定期限承诺 主要股东做出的重要 关章节
承诺”之“（一）关
本次申请解除股 于本次发行前股东所
份 限 售 的 19 名 持股份限售安排、自
首发前股东（具 愿锁定股份、延长锁
体详见本核查意 定期限的承诺”
见第三条第 4 详见公司《招股说明
项） 书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行 详见前述
持股及减持意 人及其控股股东、实 2025 年 01 《招股说 正在
向承诺 际控制人及董事、监 月 22 日 明书》相 履行
事、高级管理人员和 关章节
主要股东做出的重要
承诺”之“（二）关
于持股及减持意向的
承诺”
履行
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
申请文件不存
人及其控股股东、实
南明寿、孙景伟、 在虚假记载、
际控制人及董事、监 2025 年 01 正在
王勇、孙学志、 误导性陈述或 长期
事、高级管理人员和 月 22 日 履行
杨英臣、郭衍斌 者重大遗漏承
主要股东做出的重要
诺
承诺”之“（三）关
于招股说明书等申请
文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺”
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
人及其控股股东、实
南明寿、孙景伟、
减少和规范关 际控制人及董事、监 2025 年 01 正在
王勇、孙学志、 长期
联交易承诺 事、高级管理人员和 月 22 日 履行
杨英臣、郭衍斌
主要股东做出的重要
承诺”之“（五）公
司实际控制人及全体
董事、监事、高级管
理人员关于减少和规
范关联交易的承诺”
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
孙景伟、王勇、 填补被摊薄即 人及其控股股东、实 2025 年 01 正在
长期
孙学志、杨英臣 期回报承诺 际控制人及董事、监 月 22 日 履行
事、高级管理人员和
主要股东做出的重要
承诺”之“（六）关
于公司填补被摊薄即
期回报措施及承诺”
本次申请解除股 未能履行承诺 详见公司《招股说明 2025 年 01 正在
长期
份 限 售 的 19 名 的约束措施承 书》第十二节 附件之 月 22 日 履行
履行
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
首发前股东 诺 “备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
人及其控股股东、实
际控制人及董事、监
事、高级管理人员和
主要股东做出的重要
承诺”之“（七）关
于未能履行承诺的约
束措施的承诺”
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
承诺”之“一、发行
南明寿、孙景伟、 欺诈发行上市
人及其控股股东、实 2025 年 01 正在
王勇、孙学志、 的股份回购承 长期
际控制人及董事、监 月 22 日 履行
杨英臣、郭衍斌 诺
事、高级管理人员和
主要股东做出的重要
承诺”之“（九）关
于对欺诈发行上市的
股份回购的承诺”
详见公司《招股说明
书》第十二节 附件之
“备查文件（七）：
与投资者保护相关的
详见前述
南明寿、孙景伟、 承诺”之“一、发行
王勇、孙学志、 稳定股价承诺 人及其控股股东、实
月 22 日 明书》相 履行
杨英臣、郭衍斌 际控制人及董事、监
关章节
事、高级管理人员和
主要股东做出的重要
承诺”之“（十）关
于稳定股价的承诺”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首发前股东不存在其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的首发前股东严格履行了所作出
的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。
（二）首次公开发行战略配售股份股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：“参与战略配
售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限
售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所
关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的战略配售股份股东不存在其他特别
承诺。截至本核查意见披露日，持有公司战略配售股份的股东严格履行了所作出
的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。
（三）是否存在资金占用或违规担保情况
本次申请解除股份限售的上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
数（股） 量（股）
曾任监事，2025 年
广州弘亚数控机械
集团股份有限公司
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
数（股） 量（股）
曾任监事，2025 年
平安证券－华泰证
券－平安证券亚联
首次 公开发行 战略
配售股份股东
配售集合资产管理
计划
合计 27,202,641 27,202,641
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
变动增减数
股份性质 比例 比例
数量（股） 量（+，-）
（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 67,552,641 77.43 -27,202,641 40,350,000 46.25%
其中：首发前限售股 65,430,000 75.00 -25,080,000 40,350,000 46.25%
首发后可出借
限售股
二、无限售条件股份 19,687,359 22.57 +27,202,641 46,890,000 53.75%
三、总股本 87,240,000 100.00 - 87,240,000 100.00
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相
关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略
配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次
公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》
的签章页）
保荐代表人：
盛金龙 王裕明
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