证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2026-003
广东奇德新材料股份有限公司
关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 21 日召开
第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将
具体情况公告如下：
一、减少注册资本情况
公司于 2025 年 9 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 3 名因个人原因辞职已不符合激
励条件；有 6 名激励对象因第一个解除限售期个人层面业绩考核未达标，公司对上
述相应限制性股票合计 13,140 股予以回购注销。具体内容详见公司于 2025 年 9 月
股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由 84,160,000
股变更为 84,146,860 股，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 5 日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-116）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、指引要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况详见
附件。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议通
过，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其他授权人士办理工商变更登记
等相关手续，并授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，具体变更内容以
相关部门最终核准的版本为准。
三、制定、修订公司部分治理制度情况
公司拟制定、修订部分制度，具体制度清单如下：
序号 制度名称 备注 是否需要提交股东会审议
三、备查文件
特此公告。
广东奇德新材料股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订具体情况
变更内容 变更前 变更后
公司注册资本为人民币 8,416 万 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 8,416 万
第六条 84,146,860 元
元。
本章程所称高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司
司的总经理（经理）、副总经理 的总经理（经理）、副总经理（副
第十二条 （副经理）、董事会秘书、财务 经理）、董事会秘书、财务负责人
总监和本章程规定的其他人员。 （财务总监）和本章程规定的其他
人员。
公司发起人及其认购的股份数分 公司发起人及其认购的股份数分
别为： 饶德生认购 1,000.00 万股； 别为： 饶德生认购 1,000.00 万股；
江门市邦德投资有限公司认购 江门市邦德投资有限公司认购
第二十条
万股；陈栖养认购 150.00 万股。 万股；陈栖养认购 150.00 万股，
出资方式均为净资产折股出资。
公司已发行的股份总数为 8,416 万 公司已发行的股份总数为 8,416 万
第二十一条
股，均为人民币普通股。 84,146,860 股，均为人民币普通股。
（九）……公司的控股股东、实际控 （九）……公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损 制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该 害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其
第四十四条
他单位从事与公司相同或者相近业
务的，应当及时披露相关业务情况、
对公司的影响、防范利益冲突的举措
等，但不得从事可能对公司产生重大
不利影响的相同或者相近业务。
……公司或股东、董事、监事、总经 ……公司或股东、董事、监事、总经
理（经理）等高级管理人员违反上述 理（经理）等高级管理人员违反上述
第四十八条 审批权限或者审议程序进行对外担 审批权限或者审议程序进行对外担
保，给公司或其他股东利益造成损失 保，给公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任。 的，应当承担相应的赔偿责任。
下列事项由股东会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通
第八十二条 过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会和监事会的工作报
告；…… 告；……
……公司董事会、独立董事、持有 ……公司董事会、独立董事、持有
照法律、行政法规或者中国证监会的 照法律、行政法规或者中国证监会的
第八十四条 规定设立的投资者保护机构可以公 规定设立的投资者保护机构，可以向
开征集股东投票权。征集股东投票权 公司股东公开请求委托代为出席股
应当向被征集人充分披露具体投票 东会并代为行使提案权、表决权等股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有 东权利。除法律法规另有规定外，公
偿的方式征集股东投票权。除法定条 司及股东会召集人不得对征集人设
件外，公司不得对征集投票权提出最 置条件。股东权利征集应当采取无偿
低持股比例限制。 的方式进行，并向被征集人充分披露
股东作出授权委托所必需的信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
(六)被中国证监会采取证券市场禁 (六)被中国证监会采取不得担任上
入措施，期限未满的； 市公司董 事、高级管理人员的证券
(七)被证券交易所公开认定为不适 市场禁入措施证券市场禁入措施，期
合担任公司董事、监事和高级管理人 限未满的；
员，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适
…… 合担任公司董事、监事和高级管理人
董事在任职期间出现本条第一款第 员，期限尚未届满；
一项至第六项情形之一的，相关董事 ……
应当立即停止履职并由公司按相应 董事在任职期间出现本条第一款所
第一百条 规定解除其职务；公司董事在任职期 列情形的，应当立即停止履职，董事
间出现本条第一款第七项或者第八 会知悉或者应当知悉该事实发生后
项情形的，公司应当在该事实发生之 应当立即按规定解除其职务。董事在
日起三十日内解除其职务。 任职期间出现本条第一款第一项至
第六项情形之一的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司董事在任职期间出现
本条第一款第七项或者第八项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。
…… ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
第一百零一
任高级管理人员职务的董事，总计不 任高级管理人员职务的董事以及由
条
得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应 程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利 当采取措施避免自身利益与公司利
第一百零二
益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利
条
益。 益，不得从事《公司法》第一百八十
一条列举的违反对公司忠实义务的
行为。
……适用本条第二款第（四）项 ……适用本条第二款第（四）项
第一百零二 规定。 规定。
董事利用职务便利为自己或者他人
条
谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与其任职公司同类业务
的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司
利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照公司章程规定
的程序审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务 程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百零三
应当为公司的最大利益尽到管理者 应当为公司的最大利益尽到管理者
条
通常应有的合理注意。 通常应有的合理注意，保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。
……董事在任职期间因执行职务而 ……董事在任职期间因执行职务而
第一百零六 应承担的责任，不因离任而免除或者 应承担的责任，不因离任而免除或者
条 终止。 终止。董事离职时尚未履行完毕的承
诺，仍应当履行。
股东会可以决议解任董事，决议作出 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期 之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公 届满前解任董事的，董事可以要求公
第一百零七
司予以赔偿。 司予以赔偿。
条
经股东会批准，公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给 法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百零九
公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司造成损失的，应当承担赔偿责
条
任，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任 。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董 公司董事会由 7 名董事组成，其中独
事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事 立董事 3 名，
第一百一十 长1名 非职工代表董事由股东会选举产生，
一条 职工代表董事由职工代表大会选举
产生，设董事长 1 名，董事长以全体
董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决
第一百一十
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
二条
的提名，决定聘任或者解聘公司副经 的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并 理、财务负责人（财务总监）等高级
决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百一十
事长召集，于会议召开 10 日以前书 事长召集，于会议召开 10 日以前书
九条
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司 审计委员会成员为 3 名，由董事长、
第一百三十 担任高级管理人员的董事，其中独立 二分之一以上独立董事或三分之一
七条 董事 2 名，由独立董事中会计专业人 以上的全体董事提名，并由董事会选
士担任召集人。 举产生。为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十 （三）聘任或者解聘公司财务负责 （三）聘任或者解聘公司财务负责人
八条 人； （财务总监）；
第一百四十 公司董事会设置战略和可持续发展 公司董事会设置战略和与可持续发
条 委员会…… 展委员会……
第一百四十 战略和可持续发展委员会的主要职 战略和与可持续发展委员会的主要
一条 责…… 职责……
提名委员会负责拟定董事、高级管理 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高 人员的选择标准和程序，充分考虑董
级管理人员人选及其任职资格进行 事会的人员构成、专业结构等因素，
遴选、审核，并就下列事项向董事会 对董事、高级管理人员人选及其任职
提出建议： 资格进行遴选、审核，并就下列事项
第一百四十
…… 向董事会提出建议：
二条
……
董事会提名委员会应当对董事、高级
管理人员的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任或解聘的建议。
公司总经理（经理）、副总经理（副 公司总经理（经理）、副总经理（副
第一百四十
经理）、董事会秘书及财务总监为公 经理）、董事会秘书及财务负责人（财
四条
司高级管理人员。 务总监）为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、同 本章程关于不得担任董事的情形、离
时适用于公司高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于公司
本章程第关于董事的忠实义务和关 高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于公司 本章程关于董事的忠实义务和关于
高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于公司高
高级管理人员在任职期间出现本章 级管理人员。
程第一百条第一款第一项至第六项 高级管理人员在任职期间出现本章
情形之一的，相关高级管理人员应当 程第一百条第一款所列情形时，第一
立即停止履职并由公司按相应规定 项至第六项情形之一的，应当立即停
第一百四十
解除其职务；公司高级管理人员在任 止履职并辞去职务；高级管理人员未
五条
职期间出现本章程第一百条第一款 提出辞职的，董事会知悉或者应当知
第七项或者第八项情形的，公司应当 悉该事实发生后应当立即按规定解
在该事实发生之日起三十日内解除 除其职务相关高级管理人员应当立
其职务。 即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司高级管理人员在任职
期间出现本章程第一百条第一款第
七项或者第八项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其
职务。
总经理（经理）、副总经理（副经理）
、 总经理（经理）、副总经理（副经理）、
第一百四十
董事会秘书及财务总监每届任期 3 董事会秘书及财务负责人（财务总
七条
年，连聘可以连任。 监）每届任期 3 年，连聘可以连任。
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (六)提请董事会聘任或者解聘公司
第一百四十
副总经理（副经理）、财务总监； 副总经理（副经理）、财务负责人（财
八条
务总监）；
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程 法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百五十
的规定，给公司造成损失的，应当承 的规定，给公司造成损失的，应当承
四条
担赔偿责任。 担赔偿责任，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
序 序
…… ……
（2）如公司符合现金分红条件但 （2）如公司符合现金分红条件但
不提出现金分红方案，公司董事 不提出现金分红方案，公司董事
第一百六十
会应就具体原因、留存未分配利 会应就具体原因、留存未分配利
一条
润的确切用途以及收益情况进行 润的确切用途以及收益情况进行
专项说明，监事会应当对董事会 专项说明，监事会应当对董事会
制定该分配方案的过程及决策程 制定该分配方案的过程及决策程
序发表意见，并在公司指定媒体 序发表意见，并在公司指定媒体
上予以披露。 上予以披露。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全
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