西安瑞联新材料股份有限公司 章程
西安瑞联新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(下称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”“上市公司”)系依照《公
司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原西安瑞联近代电子材料有限责任公司整体变更成立的股
份有限公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业
执照，统一社会信用代码 91610131628053714D。
第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,755 万股。于 2020 年 9 月 2 日在上
海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西安瑞联新材料股份有限公司
英文全称：Xi’an Manareco New Materials Co.,Ltd
第五条 公司住所：西安市高新区锦业二路副 71 号
邮政编码：710077
第六条 公司注册资本为人民币 17,384.4438 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件；对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、
董事会秘书、财务负责人及董事会认定并任命的其他人员。
第十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司将以专业的管理、创新的精神、合作的理念，
推进绿色化学技术，让化学材料成为人们乐于使用的洁净资源，将公
司打造成具有国际竞争力、受人信赖的高端精细化学品综合生产企
业；实现股东利益和社会利益最大化。
第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：一般经营项目：液晶显示
材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含药品)、农药中间体
以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)的研制、开发、
生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学品)；化工机
械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、易制
毒化学品)的销售；化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险
品)，光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 17,384.4438 万股，每股 1 元，全部为普通股。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十一条 公司成立时的发起人的姓名或者名称、持股数量及出资方式如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 出资方式 出资时间
杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业(有 2015-9-8
限合伙)
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总计 50,000,000 -
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等），公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份总额的百分之
十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中
国证监会”)规定的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有
人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书
等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换
为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定
办理股份登记、上市及市场主体变更等事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；公司依照本章程第二十五条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
本章程第二十五条第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
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(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分
之二十；
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
之五十；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 公开的集中交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
公司核心技术人员所持公司首发前的股份自公司股票上市之日起 12
个月内和离职后 6 个月内不得转让；自所持首发前股份限售期满之日
起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股
份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以
内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并与该机构签订股
份托管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股
权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
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(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并现场查
阅、复制，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款的规
定。
股东查阅、复制前述资料后应妥善保管、严格保密，不得损害公司或
其他股东利益。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被
通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第四十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。不得通过
关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式
损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会，
不得利用其关联关系损害公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 不以任何形式，有偿或无偿、直接或间接拆借公司及其子公
司的资金，不得以任何方式占用公司资金；
（二） 不以任何形式促使公司及其子公司通过银行或非银行金融
机构向公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷
款；
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（三） 公司的控股股东、实际控制人及公司的控股股东、实际控制
人控制的企业不与公司及其子公司发生非经营性资金往来；
（四） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保，不以任何形式促使公司及其子公司承担为公司的控股股
东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；
（五） 不以任何形式促使公司及其子公司向公司的控股股东、实际
控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六） 不以任何形式促使公司及其子公司委托公司的控股股东、实
际控制人及其关联方进行投资活动；
（七） 不以任何形式促使公司及其子公司为公司的控股股东、实际
控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出、代公司的控股股东、实际控制人及其关联方偿还债
务而支付资金；
（八） 不以任何形式在没有提供商品和劳务的情况下促使公司及
其子公司给公司的控股股东、实际控制人及其关联方使用任
何资金；
（九） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（十） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（十一） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（十二） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（十三） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（十四） 督促公司及其子公司严格遵守贷款相关法律法规和公司财
务资金管理制度等法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本公司章程的其他规定；
（十五） 不以任何形式影响公司财务负责人及其他财务相关人员的
选聘保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事，但实际执行公司事务
的，适用本公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
如公司的控股股东、实际控制人违反前述条款造成公司及公司子公司
遭受任何损失，由其等负责赔偿公司的一切损失及费用(公司及公司
子公司因此而需承担税负的，亦由其等补偿)，并承担连带责任。其
等同意在违反本章程第四十七条时接受以下约束措施：
（一） 在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（二） 立即偿还所占用的公司资金并按照同期银行贷款利率 2 倍支
付资金占用费；
（三） 因其等促使下或其等未在行使表决权时对前述一应情形发
表反对意见并明确投反对票的，因此产生的公司对外非经营
性资金往来，其等对该部分资金的回收承担无限连带担保责
任，并在公司收回相关款项前将应分得的红利交由公司指定
账户保管，作为发生损失下的优先赔偿保证；如该等款项全
部或部分未能收回，其等承担全部赔偿责任，并承诺额外承
担公司实际损失的 100%作为罚金；
（四） 如其等及其等关联方以任何形式占用公司及公司子公司资
金的，公司董事会有权作出决议，根据公司内部“占用即冻
结”制度，冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股权并
有权处置该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金；
如公司的董事、高级管理人员未能防止本章程第四十七条所禁止的
情形发生的，将：
（一） 在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（二） 如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
（三） 如公司的董事、高级管理人员未在前述一应情形发生/提交经
营层决策/提交董事会审议/提交股东会审议时发表反对意
见，因此产生的公司对外非经营性资金往来，如相关占用方
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未能按期偿还，公司暂停向其等支付薪酬直至相关占用方所
占用资金及相关资金占用费如数偿还；
（四） 积极督促控股股东、实际控制人及其他关联方立即偿还所占
用的公司资金并按照同期银行贷款利率 2 倍支付资金占用
费。如相关占用方未能按期偿还，公司暂停向公司的董事、
高级管理人员支付薪酬直至相关占用方所占用资金及相关
资金占用费如数偿还；
（五） 将在相关占用方资金占用发生时，提议公司董事会作出决
议，根据公司内部“占用即冻结”制度，冻结相关股东所持
公司股权并要求公司董事会根据该等股东作出的承诺处置
该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金；
（六） 在相关占用方占用公司资金发生之日起至前述占款偿还完
毕后 1 年内，公司的董事、高级管理人员不得成为公司相关
奖励计划的对象(包括但不限于员工股权激励、限制性股票、
现金激励等形式)。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司将严格按照《公司法》和本章程及有关公司已通过的资金管理方
面的内控制度运行，切实履行并防止控股股东，实际控制人及其他关
联方占用公司资金的行为。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
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(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司发行债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九) 审议批准本公司章程第五十三条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经
审计总资产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的需
由股东会审议的交易、日常经营范围内的交易；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东会可
以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效；除以上股东会可对董事会授权的事项外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
。
第五十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)，达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值 50%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值
的 50%以上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
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(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本公司章程规定的市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本公司章程关于审
批与信息披露的规定。
公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向交易金额适用本公司章程关于审批与信息披露的规定。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前款规定适用连续
仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的交易事项；达到本公司章程规定的应当提交股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，上市公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第五十二条 公司发生“财务资助”交易事项，在达到以下标准之一的，应当经股
东会审议：
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(一) 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%或达到人民
币 5,000 万元；
(二) 往来对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内往来金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
(四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本公司章程关于审批与信
息披露的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》
规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度等
相关规定执行。
第五十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
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可以豁免适用前条第一项、第二项、第五项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，
公司应当及时披露。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定履行股东会审议程序。公司发生的下列关联交易行为，须经股
东会审议批准：
(一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
元，应当参照本章程第五十一条的有关规定提供评估报告或
审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估）。公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与
与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易的金
额应当累计计算；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事和高级管理人员
及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
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(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务；
(九) 证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数
的 2/3（即 6 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中规定的地
点。
公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。但同一股份只能选择现场、网络或
符合规定的其他方式中的一种投票方式。同一股份通过现场、网络或
符合规定的其他方式重复进行表决的，以第一次有效投票表决结果为
准。
第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
依照相关规定，向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
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第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前 1 日下午三点整(15:00)，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
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第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
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第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应
当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
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(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售资产，涉及资产金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 股权激励计划；
(七) 调整本章程规定的利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应通过多种形
式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、
表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不
得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东
作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
征集并行使股东权利应当：
（一） 有合理的理由并向被征集股东权利的股东充分披露有关信
息和征集文件，公司应当予以配合；
（二） 按照其征集股东权利时对被征集股东权利的股东所作的承
诺和条件行使该表决权。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面
形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应
回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计
委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门
申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十五条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人；
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他
部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照《西安瑞联新材料股份有限
公司独立董事工作制度》及相关法律法规执行。
第九十六条 公司在选举独立董事、非独立董事时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告侯选董事的简历和基本情况。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为
限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为弃
权。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通
过之日起计算。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
(四) 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行
审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委
员会的审核意见。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
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董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中应当有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(七) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(八) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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(九) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十一) 不得擅自披露公司秘密；
(十二) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）
项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会
议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事离职时尚
未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉
嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事的选举和任职应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定以及《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制
度》执行。
第二节 董事会
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第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长的选任及罢免需经
董事会全体董事的三分之二以上通过。
第一百二十一条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关
者的合法权益。
公司证券法务部负责处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表保管董事会印章。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
(五) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(六) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用
公司及公司子公司资金时，公司董事会有权作出决议，根据
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公司内部“占用即冻结”制度，冻结公司控股股东、实际控
制人所持公司股权并有权处置该等股权，以变现股权所得偿
还侵占资金；
(十七) 股东会授权或法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事
会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件并报股东会批准，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十六条 除本章程规定的应当由股东会审议之外的其他关联交易行为(提供担
保除外)达到以下标准的，须提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
(二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为。
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规
定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可
能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到
本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
公司拟审议的关联交易在提交董事会审议前，应当召开独立董事专门
会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规定免于信息披露的
关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十七条 公司发生交易(提供担保、提供财务资助除外)，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，或对同一标的单次
或 12 个月内累计的投资总额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有
关规定执行。
第一百二十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
(一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元；
(二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或
营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
(四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。
第一百二十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
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第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计
委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理
提议、证券监管部门要求召开时或者本章程规定的其他情形发生时，
可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集，定期会议与临时会议于会议召开 10 日与
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对根
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据本章程规定应由董事会审批的对外担保、财务资助等事项作出决
议，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。但如有 2 名以上独立
董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表
决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按委托
人意愿代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任，独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所
议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会
会议记录保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式；
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(二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议召集人和主持人名称；
(四) 会议议程；
(五) 记录人姓名；
(六) 董事发言要点；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员、或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务、审慎履行下列职责；
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考
虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及其
他董事会认定并任命的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确
双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责
任，离职后的义务及追责追偿等内容。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
高级管理人员在任职期间出现第一百〇九条第一款所列情形的，应当
立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理等高级管理人员的每届任期 3 年，连聘可以连任。
总经理等高级管理人员的任期从董事会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务
负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事前听
取公司工会或职工代表大会的意见。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 除董事会秘书以外的其他高级管理人员的任免由总经理提名并由董
事会决定，副总经理等高级管理人员协助总经理的工作，分管行政、
财务、生产、供销、技术、人力资源、研究开发等工作。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书作
为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、
会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持连续性和稳定性。
(二) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红的方式。
(三) 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司实施现金分红须满足下列条件：
(1) 公司该年度的可分配税后利润(即公司弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后剩余的税后利润)为正
值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
(2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告(如仅实施现金分红的可免于审计)。
(3) 如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件
的基础上，公司任意连续 3 年内以现金方式累计分
配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
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度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司
股东会审议决定。
重大资金支出安排指公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根
据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
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来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
(四) 利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处
的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。实施中期分红的，在最近一期经审
计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预
期。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超
过 24 个月。
(五) 利润分配政策的制定、决策和调整机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露。
邮件、投资者关系互动平台等方式)充分听取独立董事和
中小股东对利润分配预案的意见，公司管理层结合公司
股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报
规划等因素提出合理的利润分配建议，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并由董事会制订科学、合理的
年度利润分配预案或中期利润分配预案。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
报股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出的
利润分配方案进行表决。
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红回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事的
意见，对公司的利润分配政策做出评估，确定该时间段
的股东分红回报规划，并提交股东会进行表决。
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会
表决通过后实施。
分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通
过并经 2/3 以上独立董事表决通过。对于修改利润分配
政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
经董事会审核后，修改后的利润分配政策应当经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并由公司在定
期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道(包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式)主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的合理意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分
红具体方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应
当向股东提供网络投票系统予以支持。
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应当
满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有下列情况之一的，即属于外部经营环境或者自身经营
状况的较大变化：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非
因公司自身原因导致公司经营亏损；
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(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造
成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重
组影响公司的盈利能力；
(4) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(5) 公司经营活动产生的现金流量净额连续 3 年均低于
当年实现的可供分配利润的 10%；
(6) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(六) 利润分配的信息披露
执行情况，并对下列事项进行专项说明：(一)是否符合公
司章程的规定或者股东会决议的要求；(二)分红标准和比
例是否明确和清晰；(三)相关的决策程序和机制是否完
备；(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；(五)
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的
现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项：
(1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明；
(2) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
(3) 董事会会议的审议和表决情况。
第二节 内部审计
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第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所需经董事会三分之二以上董事同意并由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 党组织
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第一百八十五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党西安瑞联新材
料股份有限公司委员会（简称 “公司党委”）开展党的活动，依法履行职
责，为党组织的活动提供必要条件。为充分发挥中国共产党的领导核心和
政治核心作用，公司党委按照有关规定逐级设立支部委员会，同时公司按
照规定设立纪律检查组织 。
第一百八十六条 公司党委设置书记 1 名，副书记 1 名，其他党委成员若干名，党委书
记负责公司党建事务，并有权委派 1 名专职副书记负责主抓党建工作。公
司党委书记、副书记以及其他党委成员由党员大会或党员代表大会选举产
生，每届任期五年，可连选连任。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
第一百八十七条 公司按照党章及国有相对控股的混合所有制企业的要求理顺党组织
关系，公司党委按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作
条例》以及上级党组织的相关规定按期进行换届选举，并报上级党组织批
准、备案。选出的委员，报上级党组织备案；党委委员和书记、副书记，
报上级党组织批准。
第一百八十八条 公司党委坚持“党要管党、从严治党”和“把方向、管大局、保落实”
的原则，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权、促进科学
决策。
第一百八十九条 公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议，由党委书记主持。
党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝
酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严
格执行党委议事规则，所议事项应当形成会议纪要。
第一百九十条 公司党委设立办公室作为工作部门，即：党委办公室。党委办公室的
机构设置和人员编制纳入公司管理机构和编制。党委办公室费用纳入公司
预算，从管理费用中列支。
第一百九十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（1）党和国家方针政策，上级党组织重要决定在公司贯彻执行；
（2）落实新时代党的建设总要求，全面领导公司党建工作，全面推
进党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设，
不断提高党的建设质量，切实加强公司党建工作；
（3）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩、或按一定程序，向公
司推荐人选，对拟定人选提出意见或建议。
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（4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见或建议。
（5）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作，公司文化
建设和群团工作；
（6）研究其他应由公司党委决定的事项。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
等至少一种中国证监会指定的报刊中的一家、多家或全部为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百九十九条 公司指定上海证券交易所(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
等至少一种中国证监会指定的报刊中的一家、多家或全部上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和
《证券日报》等至少一种中国证监会指定的报刊中的一家、多家或全
部或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
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债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。公司减资
后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定以及本章程规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程前条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议而存续，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司依照前条第三款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在 20 内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺
不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百二十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机
关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公
示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异
议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受
影响。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”、“少于”
不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十三条 本章程自公司股东会审议通过后生效并施行，原公司章程同时废止。
第二百三十四条 本章程未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本章
程与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。
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(以下无正文)
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