西安瑞联新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民
共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘
书、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、
个人业绩完成情况相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。
第四条 董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，包括独立董事和董事长；兼任
高级管理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬
为固定津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
第二章 薪酬总额决定机制与管理机构
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第五条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事会提名与薪酬委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的
薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批，向股东会说明，并予以充分披
露后方可实施。
第七条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核。公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）董事薪酬
会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考
核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取董事
职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，因履职产生的费用由公司承担，
除此之外不单独领取董事职务薪酬。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。根据
高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。
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第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十条 公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他职
务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。公司董事、高级
管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计
算薪酬并予以发放。
第十二条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。
第十四条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与
考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东
会审议批准后实施。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
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（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等；
（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（七）其他合理因素。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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