证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2026-004
武汉明德生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
人参与投资武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森
聚芯贰号”或“基金”），不参与泽森聚芯贰号投资项目的相关决策。
集，基金的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到宏观经济或行业
环境发生重大变化、政策变化、投资决策失误等多种因素影响，可能存在投资不
能实现预期收益的风险。
公司将密切关注基金设立、运作、投资事项进展情况，严格按照相关规定履
行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
有限公司、鲍婕、曾峰、付珊珊、曹颖、蒋岚、张凯、张晔共同签署《武汉泽森
聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
参与投资基金武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）。公司收到基金
管理人通知，武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙），已完成工商注
册登记，取得了由武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
基金的规模为人民币 9,500 万元，其中，武汉泽森长盛创业投资基金管理有
限公司作为普通合伙人出资人民币 10 万元，持股比例 0.1053%；公司作为有限
合伙人出资人民币 3,000 万元，持股比例 31.5789%；湖北正涵投资有限公司作为
有限合伙人出资人民币 3,000 万元，持股比例 31.5789%；鲍婕作为有限合伙人出
资人民币 1,000 万元，持股比例 10.5263%；曾峰作为有限合伙人出资人民币 800
万元，持股比例 8.4211%；付珊珊作为有限合伙人出资人民币 1,000 万元，持股
比例 10.5263%；曹颖作为有限合伙人出资人民币 200 万元，持股比例 2.1053%；
蒋岚（普通合伙人员工跟投）作为有限合伙人出资人民币 400 万元，持股比例
股比例 0.8421%；张晔（普通合伙人员工跟投）作为有限合伙人出资人民币 10
万元，持股比例 0.1053%。
办法》规定的重大资产重组。
对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。
二、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人
企业名称：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91420100MABMPURA9J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：蒋岚
控股股东：蒋岚
实际控制人：蒋岚
成立日期：2022-05-10
营业期限：2022-05-10 至无固定期限
注册地址：武汉东湖新技术开发区未来二路 66 号 4 号楼 4 楼 415 区（自贸
区武汉片区）
主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目
主要投资领域：重点关注光电、半导体、人工智能、高端制造等领域，投资
阶段覆盖初创期、成长期、成熟期等各个阶段。
关联关系及其他利益关系说明：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司与
公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直
接或间接持有公司股份。
武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司未被列入失信被执行人。
在基金业协会的备案登记情况：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司于
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
蒋岚 80.00% 800.00
武汉泽森桐芯协行企业管理合伙企业（有限合伙） 20.00% 200.00
合计 100.00% 1,000.00
（二）有限合伙人
企业名称：湖北正涵投资有限公司
统一社会信用代码：914202817606718279
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：80,000 万元人民币
法定代表人：彭光伟
控股股东：劲牌有限公司
实际控制人：吴少勋
成立日期：2004-04-29
营业期限：2004-04-29 至 2037-04-29
注册地址：湖北省大冶市大冶大道 169 号
经营范围：矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
关联关系及其他利益关系说明：湖北正涵投资有限公司与公司及公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
湖北正涵投资有限公司未被列入失信被执行人。
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
劲牌有限公司 100.00% 80,000.00
合计 100.00% 80,000.00
（三）有限合伙人
姓名：鲍婕
住所：湖北省武汉市
关联关系及其他利益关系说明：鲍婕与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
鲍婕未被列入失信被执行人。
（四）有限合伙人
姓名：曾峰
住所：湖北省十堰市
关联关系及其他利益关系说明：曾峰与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
曾峰未被列入失信被执行人。
（五）有限合伙人
姓名：付珊珊
住所：湖北省大冶市
关联关系及其他利益关系说明：付珊珊与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
付珊珊未被列入失信被执行人。
（六）有限合伙人
姓名：曹颖
住所：上海市
关联关系及其他利益关系说明：曹颖与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
曹颖未被列入失信被执行人。
（七）有限合伙人
姓名：蒋岚
住所：湖北省武汉市
关联关系及其他利益关系说明：蒋岚与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排也未直接
或间接持有公司股份。
蒋岚系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之实际控
制人、董事长，直接和间接共持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司
蒋岚未被列入失信被执行人。
（八）有限合伙人
姓名：张凯
住所：湖北省武汉市
关联关系及其他利益关系说明：张凯与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
张凯系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之员工，间
接持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司 2%的股权。除此之外，张凯与
其他合伙人不存在一致行动关系。
张凯未被列入失信被执行人。
（九）有限合伙人
姓名：张晔
住所：江苏省苏州市
关联关系及其他利益关系说明：张晔与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他
合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。
张晔系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之员工，间
接持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司 0.3%的股权。除此之外，张晔
与其他合伙人不存在一致行动关系。
张晔未被列入失信被执行人。
三、基金的基本情况
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为：P1074100。
认缴出资额
序号 合伙人名称 认缴出资比例
（万元/人民币）
合计 9,500 100%
注：该基金尚处于筹备期，基金尚未完成募集，以上合伙人信息以在中国证券投资基金
业协会（以下称“基金业协会”）完成备案登记的最终结果为准。
知（“缴付出资通知”）的要求缴付。实际缴付出资的时间和金额以普通合伙人
发出的缴付出资通知的要求为准。
起 4 年届满之日为基金的“投资期”，投资期结束后的 4 年期间为“回收期”。
回收期如需延长，通过合伙人会议特别同意后，可延长回收期不超过 2 年，项目
期限及基金的期限相应顺延。
变现、境内上市减持变现、被投资企业或关联方回购、股权转让等方式变现退出。
据相关会计准则对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的
财务报告数据为准。
半导体等人工智能基础设施/终端产业链。
四、协议主要内容
基金由武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司担任基金的管理人，负责向
基金提供管理服务。
全体合伙人一致同意授权管理人选取和委托一家具备私募投资基金托管服
务资质且声誉良好的中国境内商业银行或其他机构（“托管机构”）对基金账户
内的全部现金实施托管。管理人有权代表基金与托管机构订立、修改或补充《托
管协议》。基金发生的任何现金支付，均应遵守基金与托管机构签署的《托管协
议》约定的程序。
基金在运作过程中不得投资不符合国家、省、市政策、发展规划的项目（企
业），不得实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得
直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票，不得投资远期、期货、期权、掉期等金
融衍生品，不得直接或间接从事不动产投资（包括购买自用房产），不得吸收或
变相吸收存款、不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公
益性捐赠除外），不得发行信托或集合理财产品募集资金。但可以进行对基金的
资金进行现金管理，即购买结构性存款等存款产品或购买安全性高、流动性好、
一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过
不得承担无限连带责任的对外投资、委托他人投资、以基金名义代他人投资；
不得举借贷款进行投资或使用非自有资金进行投资；
其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（1）合伙人会议
基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少
举行一次定期会议，经执行事务合伙人或代表实缴出资额比例三分之二以上的有
限合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能召集时，由
执行事务合伙人书面委托其他合伙人或者提议召开合伙人会议的有限合伙人负
责召集并主持合伙人会议。
合伙人会议对下列事项进行决议：
合伙权益；
合伙人会议所讨论的事项，协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获
得相应的同意后可作出决议，其他事项应普通同意后作出决议。为便于查阅，特
明确 1）、7）、10）、11）应普通同意后作出决议，2）、8）、9）应特别同意
后做出决议，3）—6）应一致同意后作出决议。
（2）投资决策
全体合伙人一致同意，由管理人对项目投资的投资及退出、处分基金因正常
经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利、现金管理等事项进行专业
决策。
基金核心投资团队将由基金管理人指派相关人员组建，核心投资团队不再成
为管理团队的核心成员时，管理人应及时确定新的核心成员并向投资者披露。
（3）投资后的管理
基金对投资组合公司进行投资后，管理人应使基金对投资组合公司进行持续
监控，并按照本合伙协议约定在适宜的时机实现投资变现。
鉴于合伙人中蒋岚、张凯、张晔为基金管理人之员工，其投资资金属于员工
跟投，有利于敦促基金管理人尽职履责，因此基金不再就管理人员工跟投部分金
额向管理人支付管理费。
基金投资期四年内，基金向管理人每年支付管理费金额=（基金实缴金额-
员工跟投金额）*2.0%。基金回收期四年内，基金每年向管理人支付管理费金额
=（未退出项目投资成本-员工跟投的未退出项目投资成本）*1.0%。回收延长期，
基金不收取管理费。
（1）可分配资金的分配顺序
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。
实缴出资额全部回收后如有余额，则非员工跟投的合伙人部分，应当按 20%
和 80%的比例在基金管理人和非员工跟投合伙人之间进行分配。其中 80%的部
分，非员工跟投合伙人按其相对项目投资金额（本处指合伙人对投资组合公司的
投资金额）的比例进行分配，20%的部分分配给武汉泽森长盛创业投资基金管理
有限公司。员工跟投合伙人按其相对项目投资金额（本处指合伙人对投资组合公
司的投资金额）的比例进行分配。
（2）可分配资金的分配形式
的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交易日
有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权
价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。
（3）亏损分担
基金的亏损分担，按如下约定方式操作：
人按照实际出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。
通合伙人承担责任。
除了根据协议的约定转让基金权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人一致
同意、协议约定以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本
金的要求。基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或
替换以及基金份额转让不在此列。
有限合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从
有限基金中取回的财产承担责任。
在基金的存续期间，经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以退伙；除本协
议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤
销，或者被宣告破产。
（3）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。
普通合伙人承诺，除非根据协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合
伙人，在基金按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终尽职履行协议项下
的职责；在基金解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动
解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非基金立即接
纳了新的普通合伙人，否则基金解散、进入清算程序。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作
为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立日起到当年的
在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年 5 月 30 日前
向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结、上一年度财务报表
及被投项目具体经营情况、财务状况等，并包括基金当年的投资、退出、分配等
信息。普通合伙人应于每季度结束后 20 个工作日内向有限合伙人提交季度报告，
内容为上一季度投资活动总结、上一季度财务报表及被投项目具体经营情况、财
务状况等，并包括基金当季度的投资、退出、分配等信息。对已经提交至中国证
券投资基金业协会公示的信息，投资者可通过中国证券投资基金业协会的官方网
站进行查询。
五、基金注册登记情况
近日基金已完成工商注册登记，取得了由武汉市市场监督管理局颁发的《营
业执照》，相关信息如下：
李阳兵）
园二期 A12 栋 2 楼 09 号房-1
上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
六、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未
参与基金份额认购，也未在基金中任职。
七、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）目的及对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，可借助专业投资机构的管
理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源。在合理控制风险的前
提下参与非主业领域的优质项目投资，持续完善公司投资布局，公司可分享新兴
赛道成长红利，为股东创造多元化收益来源，提升整体资产收益率和综合竞争实
力，促进公司可持续发展，符合公司战略发展需求及全体股东的利益。
本次投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源及
投资管理能力，获取财务投资收益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
（二）存在的风险
的风险；
择不当的风险；
基金无法达到预期收益甚至产生投资亏损的风险。
公司将密切关注基金设立、运作、投资事项进展情况，严格按照相关规定履
行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
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