国金证券股份有限公司关于
王庆太、曹晓兵
要约收购
西藏多瑞医药股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二六年一月
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司 24.30%的
股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为 22%、2.30%。
前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人王庆太、曹晓兵将按照《收购管理
办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数的
期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构
申请办理预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 1,944 万股，收购人按照
同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购
买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,944 万股÷要约期间所有股东预受
要约的股份总数）。若多瑞医药在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及
要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有多瑞医药
布不具备上市条件的风险。
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市
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条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持多瑞医药的上市地位。
收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 124,688,160 元（超过本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，
作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于 2026 年 1 月 14 日将剩余要约收购
资金 498,752,640 元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。
期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受
要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及
届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收
购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购
预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并
按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的
条件购买上市公司股东预受的全部股份。
顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何
疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、
会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司《要约收购报告书》及摘要、
法律意见书等信息披露文件。
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报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提
出的。
本财务顾问特作出如下声明：
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资
料的真实性和完整性承担全部责任。
作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内
容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投
资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有
关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
的信息和对本报告做任何解释或说明。
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引用本财务顾问报告的相关内容。
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财务顾问承诺
国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》及其
他相关法规要求，对本次收购人及其一致行动人要约收购上市公司事项出具财务
顾问专业意见，并作出以下承诺：
购人披露的文件内容不存在实质性差异。
与格式符合要求。
相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
度。
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三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......... 18
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
六、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查 ..... 30
四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查 ......... 34
十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重
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十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限
《要约收购报告书》 指
公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限
《报告书摘要》 指
公司要约收购报告书摘要》
本财务顾问报告、本 《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西
指
报告 藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》
多瑞医药、上市公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司
信息披露义务人、受
指 王庆太、崔子浩、曹晓兵
让方
收购人 指 王庆太、曹晓兵
收购人一致行动人 指 崔子浩
西藏嘉康 指 西藏嘉康时代科技发展有限公司
舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名青岛清
舟山清畅 指
畅企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指
太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的股份转让协议
《股份转让协议之补
指 太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的股份转让协议之补
充协议》
充协议
由信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署的一
《一致行动协议》 指
致行动协议
信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵通过协议转让的
方式按照 32.064 元/股的价格受让西藏嘉康、舟山清畅持有
本次协议转让 指
的 上 市 公 司 2,368 万 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完
成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收
购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约 1,944 万股（占
本次表决权放弃 指
上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、
受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次
要约收购完成日前始终不恢复
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照 32.07 元/股的
价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购
本次要约收购 指 上市公司 24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比
例分别为 22%、2.30%
同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上
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市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）
申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回
且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及
收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管
手续
本次交易 指 本次协议转让与本次要约收购合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
国金证券、财务顾问 指 国金证券股份有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《准则 17 号》
—要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
姓名 王庆太
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证 13223319790816****
住所/通讯地址 河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
王庆太先生 2014 年创立河北天王自行车科技有限公司，然后创立擎启智能
科技（浙江）有限公司、河北天擎智能科技公司、河北童曦自行车公司等多家公
司，现任河北天王自行车科技有限公司执行董事、总经理，在自行车制造行业具
备丰富的生产、销售和管理经验；同时在擎启智能科技（浙江）有限公司担任执
行董事、经理，在河北天擎智能科技公司担任董事、在太空宝贝河北儿童用品公
司担任监事等。
王庆太最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
河北天王自 自行车及电
执行董事、总 2014 年至
经理 今
限公司 造、销售
擎启智能科
执行董事、经 尚未实际经 2025 年至
理 营 今
限公司
河北天擎智
尚未实际经 2025 年至
营 今
公司
广宗县童真
尚未实际经 2024 年至
营 今
工商户）
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持有全国中
小企业股份
转让系统挂
牌公司邢台
河北童曦自
蓝天精细化 2023 年至
工股份有限 今
司
公司（股票代
码：
河北博禾贸 执行董事、经 尚未实际经 2021 年至
易有限公司 理 营 今
天津贝瑟尔
执行董事、经 尚未实际经 2020 年至
理 营 今
司
太空宝贝河
尚未实际经 2016 年至
营 今
有限公司
姓名 曹晓兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证 13222819770727****
住所/通讯地址 北京市石景山区启迪香山 A 座 238 室
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
曹晓兵先生深耕建筑行业数年，先后任职于北京建工集团公司、南国置业股
份有限公司，具备丰富的项目管理经验和专业技术水平，担任负责人期间多次参
与国家级重点工程建设。并于 2012 年成立北京金三角中睦科技有限公司，现任
公司执行董事、经理；于 2019 年收购秦皇岛市丝婉商贸有限公司，兼任执行董
事、经理；同时在北京中商华盈股权投资基金管理有限公司等多家公司任职。
曹晓兵最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序
公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
号
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北京金三角中
执行董事、 计算机软件 北京市石 2015 年至
经理 咨询及售后 景山区 今
司
建筑钢材及
河北省秦
秦皇岛市丝婉 执行董事、 相关材料销 2019 年至
商贸有限公司 经理 售、建筑管道 今
港区
工程
北京金三角
北京中商华盈 董事长、总
北京市西 2015 年至 中睦科技有
城区 今 限公司持股
管理有限公司 负责人
计算机软件 北京金三角
天津中睦科技 执行董事、 技术开发、推 天津自贸 2019 年至 中睦科技有
有限公司 经理 广、咨询、转 试验区 今 限公司持股
让、服务 30%
北京金三角
长辉海洋工程 海南省洋
建筑工程施 2022 年至 中睦科技有
工 今 限公司持股
公司 发区
北京中商华
天津久联泰盈 盈股权投资
执行董事、 天津自贸 2020 年至
经理 试验区 今
公司 限公司持股
（二）收购人一致行动人基本情况
姓名 崔子浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证 13052619950401****
住所/通讯地址 河北省邢台市任泽区荣御新天地 45 号楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
崔子浩先生于 2019 年 6 月至 2023 年 10 月在中诺门窗有限公司担任技术科
科长；2023 年 10 月至 2024 年 8 月在河北汇诺装饰工程有限公司担任负责人；
今在邢台市汇昌房地产开发有限公司担任监事。2022 年 8 月被选举为邢台市任
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泽区青年企业家商会会长，同年 9 月被评选为邢台市青年企业家商会副会长。
崔子浩最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
河北任泽 2019 年 6 月
中诺门窗有限公 技术科科 门窗生产、
司 长 销售
区 10 月
河北任泽 2023 年 10
河北汇诺装饰工
程有限公司
区 年8月
河北省邢
河北汇昌建筑科 2024 年 1 月
技集团有限公司 至今
区
河北省邢
邢台市汇昌房地 2025 年 9 月
产开发有限公司 至今
区
二、收购人及其一致行动人之间的关系
本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于 2025 年 10 月 13 签署《一致行动
协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商
后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行
使表决权。
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
（一）收购人王庆太
截至本报告书签署日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子
公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
注册资
序 持股比
名称 本（万 经营范围 主营业务
号 例
元）
一般项目：一般项目：自行车
河北天王自 制造；自行车及零配件批发；
自行车及电动自行
车制造、销售
限公司 造；玩具销售；助动车制造；
电动自行车销售；助动自行车、
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代步车及零配件销售；体育用
品及器材批发；金属材料制造；
金属材料销售；国内贸易代理；
货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能
基础资源与技术平台；集成电
路芯片设计及服务；智能控制
系统集成；人工智能应用软件
开发；人工智能硬件销售；软
件开发；电动汽车充电基础设
施运营；集中式快速充电站；
充电桩销售；新能源汽车电附
件销售；信息系统集成服务；
擎启智能科 物联网技术服务；数据处理服
限公司 新能源原动设备销售；节能管
理服务；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；
在线能源计量技术研发；光伏
设备及元器件销售；太阳能热
发电装备销售；太阳能发电技
术服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；第二类医疗器械
销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;人工智能基
础资源与技术平台;集成电路芯
片设计及服务;智能控制系统集
河北天擎智 成;人工智能应用软件开发;人
公司 动汽车充电基础设施运营;集中
式快速充电站;充电桩销售;新
能源汽车电附件销售;信息系统
集成服务;物联网技术服务;数
据处理服务;发电机及发电机组
销售;新能源原动设备销售;节
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能管理服务;新兴能源技术研
发;电力行业高效节能技术研
发;在线能源计量技术研发;光
伏设备及元器件销售;太阳能热
发电装备销售;太阳能发电技术
服务;计算机软硬件及辅助设备
批发;计算机软硬件及辅助设备
零售;第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，自主
开展法律法规未禁止、未限制
的经营活动）
一般项目：母婴用品制造（除
广宗县童真
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
工商户）
动）。
一般项目：自行车制造；自行 持有全国中小企业
车及零配件批发；自行车及零 股份转让系统挂牌
河北童曦自 配件零售；轮胎制造；玩具制 公司邢台蓝天精细
司 依法须经批准的项目外，凭营 （股票代码：
业执照依法自主开展经营活 831625.NQ）50.22%
动） 股份
厨具卫具及日用杂品、日用百
货、服装服饰、鞋帽、皮革制
品、玩具、童车、洗涤用品、
化妆品、护肤用品、摄影器材、
河北博禾贸 体育用品、五金交电、电子产
易有限公司 品、通讯设备、通讯器材销售；
家具研发及销售；货物进出口
业务；技术进出口*（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：日用百货销售；电
动自行车销售；助动自行车、
代步车及零配件销售；户外用
品销售；玩具销售；汽车新车
销售；汽车装饰用品销售；互
天津贝瑟尔
联网销售（除销售需要许可的
商品）；新能源汽车换电设施销
司
售；新能源汽车整车销售；新
能源汽车电附件销售；充电桩
销售；汽车旧车销售；自行车
及零配件批发；自行车及零配
件零售；体育用品及器材批发；
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体育用品及器材零售；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；
二手车经销；汽车租赁；安全
咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销
策划。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：国营贸
易管理货物的进出口；进出口
代理；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
加工、销售：婴儿玩具，婴儿
用品，婴儿推车，婴儿学步车，
儿童自行车，儿童三轮车，电
动童车，自行车，三轮车，电
动自行车，其他供儿童乘骑带
太空宝贝河 轮玩具，儿童电动玩具及其零
有限公司 钢珠，气筒；自营和代理各类
商品的进出口业务（国家限定
和禁止进出口的商品、技术除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）收购人曹晓兵
截至本报告书签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子
公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 名称 经营范围 主营业务
（万元） 例
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术推广、技术转让；投资管理；
投资咨询；销售建筑材料、装饰
北京金三
材料、电子产品、五金交电、机
角中睦科 计算机软件
技有限公 咨询及售后
主选择经营项目，开展经营活
司
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
混泥土、建材的销售；建筑安装
工程、管道工程、电力工程、室
内外装饰装修工程、城市照明工
程、园林绿化工程的设计、施工； 建筑钢材及
秦皇岛市
企业管理咨询；物业管理服务； 相关材料销
工程项目管理；经济贸易咨询 售、建筑管道
有限公司
（证券、期货、金融、投资咨询 工程
等相关咨询除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）收购人一致行动人崔子浩
截至本报告书签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲
裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国
中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
六、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
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第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司
被收购公司股票简称：多瑞医药
被收购公司股票代码：301075
本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东所持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量
股份种类 占已发行股份的比例
（元/股） （股）
无限售条件流通股 32.07 19,440,000 24.30%
注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,044,500 股股份。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 32.07 元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 10 月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及
邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药 2,368 万股股份，占上市公司股份总数
的 29.60%。本次股份转让的交易价格为 32.064 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 32.07 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 42.40 元/股，
本次要约收购的要约价格为 32.07 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。具
体分析如下：
根据 2025 年 10 月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及
邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式
受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药 23,680,000 股股份，占上市公司股份总
数的 29.60%。本次股权转让的交易价格为 32.064 元/股。本次要约收购系在上述
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协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药 24.30 %的股份，以巩固对
上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6 个月未通过其他
方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。
前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。
本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是
在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。
显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 58.23%、18.06%
及 25.93%。在 2025 年 9 月 28 日停牌前 30 个交易日里面，多瑞医药股价走势也
明显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 9.11%、-3.44%、
-3.62%。在过去六个月和 30 个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离
较大。同时，上证指数从年初的 3,748.86 点到公司停牌日 9 月 26 日收盘时的
因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的
情形。
公司股价与行业指数趋势具体如下：
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收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公
司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照 32.07 元/股进行部
分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让所持
上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安
排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要
签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 32.07 元/股、最大收购数量 1,944 万股股份的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 623,440,800 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 124,688,160 元
（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结
算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于 2026 年 1 月
本次要约收购。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
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构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等
金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限自 2026 年 1 月 22 日至 2026 年 2 月 24 日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但
不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要
约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限
售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让
西藏嘉康、舟山清畅持有的 23,680,000 股多瑞医药股份为前提。。
截至本报告出具日，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅
持有的 23,680,000 股多瑞医药股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件
已达成。
六、受要约人预受要约的方式和程序
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股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
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要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 19,440,000 股（占上市公
司总股本的 24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 19,440,000 股（占上市公司总股本的 24.30%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19,440,000 股÷要约期
间所有股东预受要约的总股本）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在
中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深
圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算
账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交
所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过
户手续。
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收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，
预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据
预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满
前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公
司深圳分公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受要约申报。
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相
关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问根据收购人的相关资料、法律顾问所出具的法律意见书等资料，
对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见如下：
一、对本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报
告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《要约收购报告书》的内容
进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》
《收购管理办法》《准则 17 号》等相关法律法规的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的核查
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾
问认为：
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优
势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义
务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购
义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
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三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
况的核查
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人及其一致行动人具备要约收购上市公司的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收
购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备实施要约收购的主体
资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人及其一致行动人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规
范运作上市公司的法律法规，了解上市公司的经营情况，能够履行作为股东的权
利及义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（三）收购人诚信情况
根据《收购管理办法》及《准则 17 号》的要求，本财务顾问就收购人及其
一致行动人的诚信情况进行了必要的核查与了解。经核查，收购人及其一致行动
人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人及其一致行动人出具的声明，经核查，本次收购除已披露的信息
之外，未涉及其他附加义务。
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四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、
收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格
的合理性的核查
经核查，收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其
他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合
理性，具体核查如下：
（一）本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的
根据 2025 年 10 月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及
邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式
受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药 23,680,000 股股份，占上市公司股份总
数的 29.60%。本次股权转让的交易价格为 32.064 元/股。本次要约收购系在上述
协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药 24.30%的股份，以巩固对
上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。
（二）收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6 个月未通过其他
方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。
（三）本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大
前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。
本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是
在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。
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（四）近期市场高涨导致公司股价涨幅较高
显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 58.23%、18.06%
及 25.93%。在 2025 年 9 月 28 日停牌前 30 个交易日里面，多瑞医药股价走势也
明显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 9.11%、-3.44%、
-3.62%。在过去六个月和 30 个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离
较大。同时，上证指数从年初的 3,748.86 点到公司停牌日 9 月 26 日收盘时的
因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的
情形。
公司股价与行业指数趋势具体如下：
收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公
司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照 32.07 元/股进行部
分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。
（五）收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让所持
上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安
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排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要
签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
五、对收购人资金来源及履约能力的核查
经核查收购人的资金来源及履约能力，本财务顾问认为：本次要约收购所需
资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需
资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，
将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记
结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于 2026 年 1
月 14 日将剩余要约收购资金 498,752,640 元存入证券登记结算机构指定的账户用
于本次要约收购。本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况的核查
本财务顾问在本次收购进程中就收购规范性对收购人及其一致行动人进行
了必要的辅导、提醒和建议。收购人及其一致行动人对有关法律、行政法规和中
国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其一致
行动人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人及其一致行动人提
高上市公司规范性运作水平。
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于 2025 年 10 月 13 签署《一致行动
协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商
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后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行
使表决权。
经核查，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他未予披露的
控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。
八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经核查，收购人及其一致行动人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行
重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
的核查
（一）对收购人拟实施的后续计划的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本报告出具日，
收购人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：
大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
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如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、
相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市
公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市
公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
相关批准程序和信息披露义务。
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截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一
致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业与
上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收
购变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任
免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用
同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干
预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
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（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企
业的业务与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购
人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业
务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同
业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终
止上市之日时终止。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，
不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
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损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查
经核查，本次要约收购股份为上市公司无限售条件流通股，未设定其他权利，
亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契
或者安排的核查
经核查，截至本报告书出具日前 24 个月内，除本次收购所披露的相关信息
外，收购人及其一致行动人未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其
子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担
保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在
对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本财务顾问认为:本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十四、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管
理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次
要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序
合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人
对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资
金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
国金证券股份有限公司 财务顾问报告
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多
瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人： _______________
岳吉庆
财务顾问主办人： _______________ _______________
刘信一 李江水
董事长（法定代表人）： _______________
冉 云
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